REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE TIMOR-LESTE

LEI DO PARLAMENTO

4/2004

SOBRE SOCIEDADES COMERCIAIS



As sociedades comerciais podem ser um meio poderoso de desenvolvimento económico do nosso país, como certamente disso nos dá conta a experiência de muitos outros países na região e no mundo.



A presente proposta de lei é ditada pela necessidade de definir um quadro legal que permita a existência de sociedades comerciais regulares, nas suas diferentes formas de constituição de modo a exercerem a actividade comercial, com a segurança jurídica necessária à formação do crédito e à normalidade das transações comerciais, sem menosprezo pela liberdade de empresa e pelos princípios da iniciativa e autonomia da vontade privada.



O Parlamento Nacional decreta, nos termos do artigo 92 e do n.°1 do artigo 95.o da Constituição da República para valer como lei, o seguinte:



Capítulo I



Parte Geral



Secção I



Disposições gerais



Artigo 1.o



Tipos de sociedades comerciais



1. São sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo, em comandita, por quotas e anónimas.

2. As sociedades que tenham por objecto o exercício de uma empresa comercial só podem constituir-se segundo um dos tipos previstos no número anterior.



Artigo 2.o



Lei pessoal



1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração.

2. As sociedades que tenham no País a sua sede estatutária não podem opôr a

terceiros, para afastar a aplicação da lei de Timor-Leste, o facto de aqui não terem a sua administração principal.



Artigo 3.o



Sociedades com actividade permanente em Timor-Leste



1. As sociedades que exerçam actividade permanente em Timor-Leste, embora não tenham aqui sede estatutária nem administração principal, ficam sujeitas ao disposto na lei sobre registo.



2. As sociedades referidas no número anterior devem designar um representante com residência habitual em Timor-Leste e afectar um capital à sua actividade no País,devendo registar as respectivas deliberações.



3.O representante em Timor-Leste tem sempre poderes para receber quaisquer

comunicações, citações e notificações que sejam dirigidas à sociedade.



4. As sociedades que não cumpram o disposto nos n.1 e 2 ficam, apesar disso,obrigadas pelos actos praticados em seu nome em Timor-Leste e por eles respondem também as pessoas que os tenham praticado bem como os administradores das sociedades.



5. O tribunal, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer interessado, deve ordenar a cessação da actividade no País e a liquidação do património situado em Timor Leste das sociedades que não cumpram o disposto nos n.1 e 2, podendo conceder lhes um prazo, não superior a 30 dias, para regularizarem a situação.



Artigo 4.o



Personalidade



As sociedades comerciais adquirem personalidade jurídica com o registo do seu acto constitutivo, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão,cisão ou transformação de outras.



Artigo 5.o



Capacidade



1. A capacidade das sociedades comerciais compreende os direitos e obrigações

necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhes sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.



2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.



3. É vedado às sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigações alheias, salvo se houver interesse próprio da sociedade fundamentadamente declarado por escrito pelo órgão de administração.



4. As disposições estatutárias e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proibam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.



Artigo 6.o



Compensação



Não é admitida compensação entre aquilo que um terceiro deve à sociedade e o crédito dele sobre algum dos sócios, nem entre o que a sociedade deve a terceiro e o crédito que sobre este tenha algum dos sócios.



Secção II



Acto constitutivo



Subsecção I



Forma e conteúdo do acto constitutivo



Artigo 7.o



Forma e conteúdo mínimo do acto constitutivo



1. A constituição da sociedade, salvo o disposto em disposições especiais, não está sujeita a forma especial, à excepção da que for exigida pela natureza dos bens com que os sócios entram para a sociedade.



2. A inobservância da forma, quando esta for exigida, só anula todo o negócio se este não puder converter-se, nos termos do n.° 3, de modo que à sociedade fique o simples uso e fruição dos bens cuja transferência determina a forma especial ou não puder reduzir-se às demais participações, nos termos do n.° 4.



3. O negócio nulo ou anulado pode converter-se num negócio de tipo ou conteúdo diferente, do qual contenha os requisitos essenciais de substância e de forma, quando o fim prosseguido pelas partes permita supor que elas o teriam querido se tivessem previsto a invalidade.



4. A nulidade ou anulação parcial não determina a invalidde de todo o negócio, a não ser que se mostre que este não teria sido concluído sem a parte viciada.



5. O acto constitutivo, quando constante de documento particular, deve ser elaborado em originais em número bastante para os sócios, a sociedade e o registo.



6. O acto constitutivo deve conter:



a) A data da sua celebração;

b) A identificação dos sócios e dos que em sua representação outorguem no acto;

c) A declaração de vontade dos sócios de constituir uma sociedade de um dos

tipos previstos na lei;

d) As participações de capital subscritas por cada sócio;

e) Em anexo, os estatutos que devem regular o funcionamento da sociedade;

f) Em anexo, a designação dos administradores e, quando existam, do fiscal único ou dos membros do conselho fiscal e do secretário da sociedade.



7. Os originais das autorizações prévias eventualmente necessárias ao exercício da actividade que constitui objecto da sociedade, dos relatórios referidos no artigo 31.o devem ser apensados ao exemplar do acto constitutivo destinado ao registo.



8. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:



a) O tipo e a firma da sociedade;

b) O objecto social;

c) A sede da sociedade;

d) O capital social, com indicação do modo e do prazo da sua realização, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com indústria;

e) A composição da administração e, nos casos em que deva existir, a da fiscalização da sociedade.



9. O acto constitutivo deve ser celebrado por um número de sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.



10. O acto constitutivo deve ser redigido numa das línguas oficiais de Timor-Leste.



Artigo 8.o



Objecto



1. O objecto social deve ser indicado de modo que dê a conhecer as actividades que a sociedade se propõe exercer e que constituem aquele.

2. É proibida, na menção do objecto da sociedade, a utilização de expressões que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela não podem ser exercidas, nomeadamente por só o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a autorizações administrativas.



Artigo 9.o



Sede



1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.

2. A administração da sociedade pode livremente deslocar a sede dentro do País.

3. A sede da sociedade não impede a estipulação de domicílio particular para

determinados negócios.



Artigo 10.o



Formas locais de representação



Sem dependência de autorização nos estatutos, mas também sem prejuízo de diferentes disposições dos estatutos, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.



Artigo 11.o



Expressão do capital



O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal no País.



Artigo 12.o



Duração



1. A duração da sociedade é por tempo indeterminado, se não tiver sido fixada nos estatutos.

2. Salvo disposição legal em contrário, decorrido o prazo de duração fixado nos estatutos,a respectiva prorrogação só pode ser acordada por unanimidade.



Artigo 13.o



Direitos especiais



1. Só por estipulação nos estatutos da sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

2. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo estipulação expressa em contrário nos estatutos.



Artigo 14.o



Acordos parassociais



1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.



2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.



3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a votar:



a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;

c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.



Subsecção II

Registo do acto constitutivo



Artigo 15.o

Prazo e legitimidade para a promoção do registo



1. O registo da sociedade deve ser requerido no prazo de 15 dias a contar da data do acto constitutivo.

2. Os membros do órgão de administração e o secretário da sociedade, quando exista,têm o dever de promover o registo.

3. Qualquer sócio tem legitimidade para requerer o registo.

4. O Ministério Público deve promover a liquidação das sociedades não registadas que exerçam actividade há mais de três meses.



Artigo 16.o



Comprovação da realização do capital social



1. O registo depende da produção de prova, perante o conservador do registo comercial,da realização do montante do capital social que, nos termos do acto constitutivo, deva encontrar-se realizado.



2. Relativamente às participações de capital em dinheiro, tal prova consiste em comprovativo de que as mesmas se encontram depositadas em instituição de crédito à ordem da administração da sociedade ou em declarações de realização do capital pelos sócios e respectivas quitações pela administração.



3. O depósito a que refere o número anterior só pode ser levantado após o registo e por quem obrigue a sociedade.



4. Decorridos três meses sobre a data do depósito sem que a sociedade esteja registada, pode aquele ser levantado por quem o tenha efectuado.



5. Relativamente às participações de capital a realizar em espécie, tal prova consiste em declaração assinada pelos administradores da sociedade e certificada pelo secretário, quando exista, que ateste ter a sociedade entrado na titularidade dos bens e terem estes sido já entregues à sociedade, salvo o disposto no n.o 3 do artigo 32.o



Artigo 17.o



Efeitos dos actos anteriores ao registo



1. Com o registo, a sociedade assume a obrigação de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas registrais, fiscais, e emolumentares inerentes ao processo constitutivo.



2. Todas as demais despesas, incluindo honorários por serviços, derivadas do processo constitutivo da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser por ela assumidas,por acto da administração, que deve ser comunicado à contraparte no prazo de 30 dias após o registo.



3. Com o registo, a sociedade assume os direitos e obrigações decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que não seja excedido o prazo a que se refere o n.o 1 do artigo anterior e que tais actos tenham sido praticados por quem após tal registo obrigue a sociedade.



4. A assunção pela sociedade dos direitos e obrigações referidos nos números anteriores libera de responsabilidade os que seriam pessoalmente responsáveis pelos actos de que eles decorram.



Artigo 18.o



Relações entre os sócios anteriores ao registo



1. Às relações entre os sócios anteriores ao registo aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições dos estatutos e as disposições relativas ao tipo de sociedade em causa, salvo aquelas que pressuponham esse registo.

2. Antes do registo, as transmissões entre vivos das partes sociais e as alterações dos estatutos requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.



Artigo 19.o



Relações com terceiros anteriores ao registo



1. Sem prejuízo do disposto no artigo 17.o, se antes do registo for dado início à actividade social, os que agirem em representação da sociedade, bem como os sócios que os autorizem a agir, são pessoalmente responsáveis pelos actos praticados.



2. A responsabilidade a que se refere o número anterior, é solidária e ilimitada e não depende da execussão do património afectado à actividade social.



Subsecção III



Invalidade, responsabilidade, suspensão e fiscalização



Artigo 20.o



Invalidade do acto constitutivo



1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negócios jurídicos,com as modificações constantes dos números seguintes.



2. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a actividade, o efeito da declaração de nulidade ou da anulação do acto constitutivo é a entrada da sociedade em liquidação, não sendo prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa fé.



3. Registada a sociedade, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relação a algum ou alguns dos contraentes, não determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada nula ou anulada.



4. A nulidade resultante da violação do disposto quanto ao conteúdo mínimo dos estatutos deve ser sanada por deliberação dos sócios, tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, no prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vício.



5. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada, quando os sócios o não façam, pelo tribunal, a requerimento de qualquer interessado.



Artigo 21.o



Responsabilidade na constituição da sociedade



1. Os administradores e o secretário da sociedade que emitam a declaração de que, tendo examinado todo o processo constitutivo, verificaram não existir qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência, sem prejuízo da responsabilidade penal que ao facto caiba.



2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.



3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.o 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactidão ou deficiência da declaração e, agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.



Artigo 22.o



Suspensão da actividade



1. Após o registo da sociedade, os sócios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por período certo.



2. Os sócios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelos actos praticados após o registo da suspensão e enquanto esta durar, sem dependência da execussão do património afectado à actividade social.



3. A suspensão de actividade terá uma duração máxima de três anos, renovável uma única vez por igual período, devendo a deliberação de reinício de actividade ou de renovação da suspensão ser tomada pelos sócios antes do termo do período em curso, sob pena de a sociedade se dissolver.



4. A suspensão não prejudica a necessidade de estarem preenchidos os órgãos sociais e de, no fim de cada exercício, ser sujeito a aprovação dos sócios um balanço da sociedade e a possibilidade de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.



Secção III



Relações dos sócios com a sociedade



Subsecção I



Direitos e obrigações dos sócios em geral



Artigo 23.o



Direito à igualdade de tratamento



Sendo idênticas as situações relevantes, todos os sócios devem ser igualmente tratados pela sociedade.



Artigo 24.o



Direitos dos sócios



1. Todo o sócio tem direito, nos termos e com as limitações previstas na lei e sem prejuízo

de outros direitos especialmente consagrados, a:

a) Quinhoar nos lucros;

b) Eleger os órgãos de administração e fiscalização, tomar-lhes contas e exercer as

acções de responsabilidade;

c) Obter informações sobre a vida da sociedade;

d) Participar nas deliberações sociais.

2. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio deva receber retribuição certa do seu

capital ou indústria.

3. É ainda proibida toda a estipulação que conceda a algum sócio um direito especial à

obtenção de informações sobre a vida da sociedade.

Artigo 25.o

Obrigações dos sócios

1. Todo o sócio é obrigado:

a) A contribuir para a sociedade com capital ou, nos tipos de sociedade em que

tal seja expressamente permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

2. O capital deve consistir em quaisquer bens susceptíveis de penhora e a indústria em

quaisquer serviços.

Artigo 26.o

Participação nos lucros e nas perdas

1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, os sócios quinhoam nos lucros e

perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas

participações no capital.

2. Se o contrato determinar apenas a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a

mesma a sua parte nas perdas.

3. É nula a cláusula que prive um sócio de quinhoar nos lucros ou que o isente de

participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria; a

nulidade da cláusula determina a aplicação do disposto no n.o 1.

4. É nula a cláusula pela qual a divisão dos lucros ou perdas seja deixada ao critério de

terceiro.

Artigo 27.o

Lucro e limites à sua distribuição

1. Salvo disposição legal que o permita, não podem ser distribuídos aos sócios quaisquer

bens da sociedade senão a título de lucro.

2. É lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exercício, segundo as regras legais

de elaboração e aprovação das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos

montantes já integrados ou a integrar nesse exercício a título de reservas que a lei ou os

estatutos não permitam distribuir aos sócios.

3. No caso de haver prejuízos transitados, o lucro do exercício não pode ser distribuído

sem que se tenha procedido primeiro à cobertura daqueles e, depois, à formação ou

reconstituição das reservas legal ou estatutariamente obrigatórias.

Artigo 28.o

Deliberação de distribuição de lucros

1. Nenhuma distribuição de lucros pode ser feita sem precedência de deliberação dos

sócios nesse sentido.

2. A deliberação deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exercício

e as reservas livres.

3. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer deliberação de

distribuição de lucros, sempre que a mesma ou a sua execução, atento o momento desta,

viole o disposto no artigo anterior.

4. Em caso de não execução da deliberação nos termos do número anterior, o órgão de

administração deverá comunicar ao órgão de fiscalização, quando exista, as razões que

a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situação.

Artigo 29.o

Restituição de bens indevidamente recebidos

1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação

do disposto na lei, mas, quanto às importâncias recebidas a título de lucros ou reservas,

apenas estão obrigados à devolução se conheciam a irregularidade ou, atentas as

circunstâncias, tinham obrigação de a conhecer.

2. Os credores sociais podem propôr acção para a restituição à sociedade das

importâncias referidas no número anterior, desde que a não restituição afecte

significativamente a garantia dos seus créditos.

3. Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever

de não ignorar a irregularidade.

Artigo 30.o

Forma de realização das participações de capital

1. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma quantia em moeda

oficial pelo menos igual ao valor nominal da participação; quando em espécie, na

transferência para a sociedade de bens susceptíveis de penhora, de valor pelo menos

igual ao valor nominal da participação.

2. Quando a participação de capital seja realizada pela transferência para a sociedade de

um direito de crédito sobre terceiro e este não for pontualmente satisfeito pelo devedor, o

sócio deve realizar em dinheiro o crédito ou a parte não recebida pela sociedade no

prazo de oito dias após o vencimento.

3. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o valor dos bens à

data da realização e o valor resultante da avaliação, o sócio é responsável pela diferença,

que deve realizar em dinheiro até ao valor nominal da sua participação.

Artigo 31.o

Verificação do valor de realização em espécie

Os bens com que devam ser realizadas em espécie as participações de capital devem ser

objecto de identificação, descrição e avaliação por meio de relatório a elaborar por auditor

ou sociedade de auditores de contas, que será apensado ao acto constitutivo.

O relatório deve ser elaborado em data não anterior em mais de 60 dias à do acto

constitutivo e dele devem constar os critérios usados na avaliação.

Artigo 32.o

Momento da realização das participações de capital

1. As participações de capital devem ser integralmente realizadas no momento do acto

constitutivo, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2. A realização das participações em dinheiro pode ser diferida nos termos fixados para

cada tipo de sociedade.

3. A entrega dos bens, em realização de uma participação de capital em espécie, só pode

ser diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa que deve ser

mencionada no acto constitutivo.

4. Caso o diferimento da realização de uma participação de capital em espécie seja

superior a um ano, deve ser objecto de novo relatório a elaborar por auditor ou sociedade

de auditores de contas e, sendo o seu valor inferior ao resultante da avaliação anterior,

aplica-se o disposto no n.o 3 do artigo 30.o.

5. Sendo a sociedade privada, por acto legítimo de terceiro, de bem já prestado pelo sócio

ou tornando-se, quando diferida nos termos do n.o 3, impossível a entrega, o sócio deve

realizar em dinheiro o valor nominal da sua participação, no prazo de oito dias após a

verificação de qualquer daqueles factos.

Artigo 33.o

Cumprimento da realização de participação de capital

1. Os direitos da sociedade à realização das participações de capital são irrenunciáveis e

insusceptíveis de compensação.

2. O sócio que não realizar pontualmente a participação a que está obrigado, responde,

para além do capital vencido, pelos respectivos juros moratórios e ainda pelos demais

prejuízos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade.

3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio não poderá exercer os direitos sociais

correspondentes à parte em mora, nomeadamente o direito aos lucros.

Artigo 34.o

Direitos dos credores quanto às entradas

1. Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos às participações de capital não

realizadas e exigíveis;

b) Promover judicialmente a realização das participações de capital antes de

exigíveis, desde que isso seja necessário para a conservação da adequada

garantia dos seus créditos.

2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus créditos com juros

de mora, quando vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tais créditos

ou satisfazendo-os com o desconto correspondente à antecipação e com as despesas

acrescidas.

Artigo 35.o

Perda de metade do capital

O órgão de administração que, pelas contas de exercício, verifique que a situação líquida da

sociedade é inferior a metade do valor do capital social deve propôr, nos termos previstos

no número seguinte, que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser

que os sócios realizem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar,

quantias em dinheiro que reintegrem o património em medida igual ao valor do capital

social.

A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que não conste da ordem de trabalhos, na

própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito dias

seguintes à sua aprovação judicial nos termos previstos no artigo 88.o.

Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou

não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor

requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade,

sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.o 1 até 90 dias

após a citação da sociedade, ficando a instância suspensa por este prazo.

Subsecção II

Outros direitos e obrigações

Artigo 36.o

Usufruto e penhor de participação social

1. A constituição de usufruto e o penhor de participações sociais estão sujeitos à forma

exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão de tais participações.

2. Salvo estipulação expressa em contrário pelas partes, os direitos inerentes à

participação social objecto de penhor cabem ao titular da participação, mas o saldo de

liquidação da sociedade deve ser entregue ao credor pignoratício e imputado a juros e

capital da dívida garantida, devendo o excesso ser restituído ao titular da participação.

3. O usufrutuário de participações sociais tem direito:

a) Aos lucros distribuídos correspondentes ao tempo de duração do usufruto;

b) A votar nas assembleias gerais, salvo quando se trate de deliberações que

importem alteração dos estatutos ou dissolução da sociedade;

c) A usufruir os valores que, no acto de liquidação da sociedade ou de amortização

da quota, caibam à participação social sobre que incide o usufruto.

4. Nas deliberações que importem alteração dos estatutos ou fusão, cisão, transformação

ou dissolução da sociedade, o voto pertence conjuntamente ao usufrutuário e ao titular da

raiz.

5. O usufruto de participações sociais rege-se pelo disposto no Código Civil, em tudo o

que não estiver previsto no presente Código.

Artigo 37.o

Aquisição e alienação de bens a sócios

Exceptuando as que tenham por objecto bens de consumo e se integram na normal

actividade da sociedade, as aquisições e alienações de bens sociais aos sócios, titulares

de uma participação superior a 1% do capital social, só podem ser feitas a título oneroso

e depois de previamente aprovadas por deliberação dos sócios em que não vote o sócio

a quem os bens hajam de ser adquiridos ou alienados.

A deliberação dos sócios deve ser sempre precedida da verificação do valor dos bens nos

termos do artigo 31.o e registada antes da aquisição ou alienação.

Os contratos de que procedam as alienações e aquisições aos sócios referidos no n.o 1

devem, sob pena de nulidade, constar de documento escrito, que pode ser meramente

particular se outra forma não for exigida pela natureza dos bens.

Artigo 38.o

Direito à informação

1. Sem prejuízo do disposto para cada tipo de sociedade, todo o sócio tem direito a:

a) Consultar os livros de actas da assembleia geral;

b) Consultar o livro de registo de ónus, encargos e garantias;

c) Consultar o livro de registo de acções;

d) Consultar os registos de presenças, quando existam;

e) Consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutariamente, devam

ser patentes aos sócios antes das assembleias gerais;

f) Solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal único ou aos

membros do conselho fiscal e ao secretário da sociedade quaisquer informações

pertinentes aos assuntos constantes da ordem de trabalhos da assembleia geral

antes de se proceder à votação, desde que razoavelmente necessárias ao

esclarecido exercício do direito de voto;

g) Requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a gestão da

sociedade, nomeadamente sobre qualquer operação social em particular;

h) Requerer cópia de deliberações ou lançamentos nos livros referidos nas alíneas

a) a d).

2.O direito consignado na alínea g) do número anterior pode ser limitado nos estatutos e, no

que aos sócios de responsabilidade limitada se refere, subordinado à titularidade de uma

certa percentagem do capital social, que não pode, em caso algum, ser superior a 5%.

O sócio que utilize, em prejuízo da sociedade, informação assim obtida responde pelos

danos a esta causados.

Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio pode requerer ao tribunal que ordene

que esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade o juíz decide

sem mais provas no prazo máximo de 10 dias. Se o pedido for deferido, os

administradores responsáveis pela recusa devem indemnizar o sócio pelos prejuízos

causados e reembolsá-lo das despesas que fundadamente tenha realizado.

O sócio a quem seja prestada informação falsa, incompleta ou manifestamente não

elucidativa, pode requerer ao tribunal exame judicial à sociedade nos termos do artigo

40.o.

Artigo 39.o

Comunicações da sociedade aos sócios

1. Todos os actos da sociedade, de que aos sócios deva ser dado conhecimento pessoal,

devem ser-lhes comunicados por carta registada endereçada para os domicílios dos

sócios que constem dos registos da sociedade.

2. Quando não seja possível a comunicação por carta registada a todos os sócios, devem

ser publicados anúncios nos termos no 2 do artigo 302.o.

Artigo 40.o

Exame judicial à sociedade

1. Se algum sócio tiver fundadas suspeitas de graves irregularidades na vida da

sociedade pode, indicando os factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as

irregularidades, requerer ao tribunal a realização de exame à sociedade para apuramento

destas.

2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização do exame, nomeando

para o efeito um auditor de contas.

3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade com a devida competência.

4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realização do exame à

prestação de caução pelo requerente.

5. Apurada a existência de irregularidades, o tribunal pode, atenta a gravidade das

mesmas, ordenar:

a) A regularização das situações ilegais apuradas, para tanto fixando prazo;

b) A destituição dos titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades

apuradas;

c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de

dissolução.

6. Apurada a existência de irregularidades, as custas do processo, a remuneração do

auditor referido no no 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado,

serão suportadas pela sociedade que terá direito de regresso contra os titulares de

órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades.

7. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pelo conservador do registo

comercial sempre que a omissão de actos de registo ou o teor de documentos levados a

registo indiciem a existência de irregularidades que, após notificação à administração,

não sejam sanadas.

Secção IV

Órgãos da sociedade

Subsecção I

Disposições gerais

Artigo 41.o

Órgãos das sociedades

1. São órgãos das sociedades comerciais:

a) A assembleia geral;

b) A administração;

c) O secretário da sociedade;

d) O fiscal único ou o conselho fiscal.

2. A existência do secretário da sociedade e do fiscal único ou do conselho fiscal é

obrigatória nas sociedades que se encontrem numa das seguintes situações:

a) Tenham 10 ou mais sócios;

b) Emitam obrigações;

c) Revistam a forma de sociedade anónima;

d) Ultrapassem em montante de capital social, valor de balanço ou volume de

receitas os limites fixados por diploma legal.

3. Todos os titulares dos órgãos sociais devem declarar por escrito se aceitam exercer os

cargos para que foram eleitos ou designados.

Artigo 42.o

Investidura judicial em cargos sociais

Se a pessoa eleita ou nomeada para um cargo social for impedida de o exercer, pode

requerer a investidura judicial, nos termos da lei processual civil.

Subsecção II

Assembleia geral

Artigo 43.o

Matérias da competência deliberativa dos sócios

Além das matérias que lhes são especialmente atribuídas por lei, compete aos sócios

deliberar sobre as seguintes matérias:

a) Eleição e destituição da administração e do órgão de fiscalização;

b) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes

ao exercício;

c) O relatório e o parecer do conselho fiscal ou do fiscal único;

d) Aplicação dos resultados do exercício;

e) Alteração dos estatutos;

f) Aumento e redução do capital social;

g) Cisão, fusão e transformação da sociedade;

h) Dissolução da sociedade;

i) As que não estejam, por disposição legal ou estatutária, compreendidas na

competência de outros órgãos da sociedade.

Artigo 44.o

Formas de deliberação

1. Os sócios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos prescritos para cada

tipo societário.

2. A reunião em assembleia geral deve ser precedida de convocação e das demais

formalidades, nos termos e prazos fixados para cada tipo de sociedade, mas a

comparência de todos os sócios, pessoalmente ou através de representante com poderes

especiais para o efeito, sana quaisquer irregularidades, incluindo a falta de convocação,

desde que nenhum se oponha à constituição da assembleia geral, na qual, porém, só

podem ser tomadas deliberações sobre as matérias expressamente consentidas por

todos.

3. Os sócios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem

por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação,

devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

4. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja recebido na

sociedade o último dos documentos referidos no número anterior.

5. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.os 3 e 4, o secretário da sociedade

ou, quando não exista, o presidente da mesa da assembleia geral ou quem o substitua,

deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os sócios.

Artigo 45.o

Assembleia Geral

1. Salvo disposição legal em contrário, todos os sócios têm direito a participar nas

reuniões da assembleia geral e aí discutir e votar.

2. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio apenas pode fazer-se representar

na assembleia geral por outro sócio, pelo cônjuge, por descendente ou ascendente,

bastando, como instrumento de representação voluntária, uma carta por aquele assinada

dirigida ao presidente da mesa.

3. As pessoas que integrem os órgãos sociais devem comparecer às reuniões da

assembleia geral, quando convocadas pelo presidente da mesa.

Artigo 46.o

Restrição ao direito de voto por conflito de interesses

O sócio não pode votar, nem pessoalmente nem por meio de representante, nem representar

outro sócio numa votação, sempre que, em relação à matéria objecto da deliberação, se

encontre em conflito de interesses com a sociedade.

Artigo 47.o

Reuniões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral

1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de

cada exercício, para:

a) Deliberar sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da

administração referentes ao exercício;

b) Deliberar sobre a aplicação de resultados;

c) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal único

para as vagas que nesses órgãos se verifiquem.

2. A assembleia geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acções de

responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a assembleia

geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de

trabalhos.

3. A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por

iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento da administração, do órgão de

fiscalização ou de sócios que representem, pelo menos, 10% do capital social.

Artigo 48.o

Convocação das reuniões da assembleia geral

As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo presidente da mesa, nos termos e

nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória para a

primeira assembleia geral que cabe aos sócios.

Se o presidente da mesa não convocar uma reunião da assembleia geral, quando deva

legalmente fazê-lo, podem a administração, o conselho fiscal ou o fiscal único ou os

sócios que a tenham requerido convocá-la directamente, sendo as despesas

documentadas que aqueles fundadamente tenham realizado suportadas pela sociedade.

Artigo 49.o

Aviso convocatório

1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:

a)A firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo comercial onde se encontrem

registadas, o seu número de registo nessa conservatória, e, sendo caso disso, a

menção de que se encontram em liquidação;

b) O local, dia e hora da reunião;

c)A espécie da reunião;

d) A ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos assuntos a

submeter a deliberação dos sócios.

2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontrem na

sede social para consulta dos sócios.

As reuniões efectuam-se na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral

entenda conveniente, em qualquer outro local dentro do distrito onde se encontra a sede,

desde que devidamente identificado no aviso convocatório.

Quando a lei ou os estatutos exigirem um quorum para que a assembleia geral possa reunir

para deliberar sobre determinada matéria, pode desde logo ser fixada no aviso

convocatório uma segunda data para nova reunião, para o caso de não estar presente o

quorum necessário na primeira reunião convocada, desde que entre as duas datas

medeiem, pelo menos, 15 dias; a reunião que se realize na segunda data considera-se,

para todos os efeitos, uma reunião da assembleia geral em segunda convocação.

O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou ainda, nos casos

previstos no n.o 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo

presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal único ou pelos sócios que convocarem a

assembleia geral.

Artigo 50.o

Funcionamento da assembleia geral

1. As reuniões da assembleia geral são conduzidas por uma mesa, composta por um

presidente e por, pelo menos, um secretário.

2. O presidente da mesa é eleito em assembleia geral, de entre os sócios ou outras

pessoas, devendo as funções de secretário da mesa ser desempenhadas pelo secretário

da sociedade, quando exista.

3. Na falta de eleição do presidente, nos termos do número anterior, e no caso de não

existir secretário da sociedade ou, ainda, de não comparência destes, servirá de

presidente da mesa qualquer administrador e de secretário um sócio escolhido por este.

Artigo 51.o

Interrupção e suspensão das sessões

1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados no dia para que

a reunião foi convocada, deve esta continuar à mesma hora e no mesmo local no

primeiro dia útil seguinte.

2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos

trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste mais de 30 dias.

3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa duas vezes.

Artigo 52.o

Maiorias

1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha sido aprovada

pelo número de votos exigido na lei ou nos estatutos.

2. Os votos que cabem aos sócios impedidos de votar nos termos do artigo 46.o, não são

tidos em conta para a determinação da maioria exigida na lei ou nos estatutos.

3. A atribuição dos votos, o quorum de reunião das assembleias gerais e a formação das

maiorias necessárias às deliberações, consoante as matérias, obedecem às regras

fixadas na lei para cada tipo societário.

Artigo 53.o

Unidade de voto

1. Os votos a que cada sócio tenha direito não podem ser emitidos em sentidos diversos

numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente exercidos.

2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos emitidos pelo

sócio nessa votação sejam computados como abstenções.

3. Um sócio que represente outros pode votar em sentido diverso dos seus representados

e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o dos seus representados.

Artigo 54.o

Falta de assentimento dos sócios

Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, as deliberações dos sócios que tenham

por objecto direitos especiais de algum ou alguns sócios ou categorias de sócios não

produzem quaisquer efeitos enquanto os titulares de tais direitos não tiverem dado o seu

assentimento, expressa ou tacitamente.

Artigo 55.o

Deliberações nulas

1. São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo o disposto no n.o 2 do

artigo 44.o;

b) Tomadas por escrito quando algum sócio não tenha exercido por escrito o direito

de voto nos termos do n.o 3 do artigo 44.o;

c) Que sejam contrárias aos bons costumes;

d) Sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberação dos

sócios ou não conste da ordem de trabalhos;

e) Que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente à tutela de

credores da sociedade ou do interesse público.

2. Não se considera convocada, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a

assembleia geral cujo aviso convocatório não seja assinado por quem tenha competência

para o efeito, ou não contenha a data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.

3. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se já tiverem decorrido mais de cinco

anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a deliberação constituir

facto criminalmente punível para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.

Artigo 56.o

Deliberações anuláveis

1. São anuláveis as deliberações dos sócios que :

a) Violem qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade nos termos do n.o

1 do artigo anterior, ou dos estatutos da sociedade;

b) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio dos elementos de

informação que tenha solicitado e a que legal ou estatutariamente tenha direito;

c) Tenham sido tomadas em assembleia geral cujo processo de convocação contenha

alguma irregularidade diversa das mencionadas no n.o 2 do artigo anterior.

2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b) do número

anterior, é irrelevante que a assembleia geral ou outros sócios declarem ou tenham

declarado que a recusa de informação não influenciou a tomada da deliberação.

3. A anulabilidade de uma deliberação cuja anulação tenha sido requerida no prazo legal

cessa desde que os sócios confirmem a deliberação anulável por outra deliberação;

porém, o sócio que nisso tiver interesse pode fazer prosseguir a acção com vista à

anulação da deliberação relativamente ao período anterior à deliberação que a tenha

confirmado.

Artigo 57.o

Acção de anulação

1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:

a) Qualquer sócio que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido

que obteve vencimento;

b) Qualquer sócio que tenha sido irregularmente impedido de participar na

assembleia, ou que nesta não tenha comparecido tendo ela sido irregularmente

convocada;

c) O órgão de fiscalização;

d) Qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a execução da

deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.

2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de 20 dias contados a partir da:

a) Data em que a deliberação foi tomada;

b) Data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se foi irregularmente

impedido de participar na assembleia ou se esta foi irregularmente convocada.

Artigo 58.o

Disposições comuns às acções de nulidade e anulação

1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser propostas

apenas contra a sociedade.

2. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão de

fiscalização, ainda que estas sejam julgadas improcedentes.

3. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de

todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não

tenham intervindo na acção.

4. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa fé

por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.

5. Não há boa fé se os terceiros conheciam ou deviam conhecer a causa da nulidade ou

da anulabilidade.

Artigo 59.o

Suspensão de deliberações sociais

1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de nulidade ou a

anulação de uma deliberação dos sócios pode requerer ao tribunal que seja decretada,

cautelarmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso

já tenha sido executada ou esteja em vias de execução.

2. O prazo para requerer a providência cautelar é de cinco dias, contados a partir das

datas referidas nas alíneas a) e b) do n.o 2 do artigo 57.o ou a partir do conhecimento da

deliberação se o requerente não for sócio, membro da administração ou do órgão de

fiscalização.

3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos que da

execução, da continuação da execução ou da sua eficácia podem resultar.

4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números precedentes aplica-se o

disposto na lei processual civil.

Artigo 60.o

Actas

1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou,

quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2. As actas devem conter:

a) O local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunião;

b) O nome e domicílio de quem presidiu à reunião;

c) O nome e domicílio de quem secretariou a reunião;

d) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

e) O exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas

votações;

f) A expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;

g) As assinaturas de quem presidiu à reunião da assembleia geral ou de quem

presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.

3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das deliberações

os

tomadas por escrito, nos termos dos n. 3 e 4 do artigo 44.o, e das deliberações que

constem de escritura pública ou de instrumento fora de notas, sendo arquivadas cópias

desses documentos na sociedade.

4. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no

respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.

Subsecção III

Administração

Artigo 61.o

Administração

1. Todos os administradores devem ser pessoas singulares com plena capacidade

jurídica.

2. Pelo menos um dos administradores deve residir em Timor-Leste.

3. A composição, designação, destituição e funcionamento da administração devem

obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira

administração ser designada pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do

n.o 6 do artigo 7.o.

Artigo 62.o

Competência da administração

1. À administração das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos

fixados para cada tipo de sociedade.

2. Os administradores de uma sociedade devem agir sempre no interesse da sociedade e

empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

3. A sociedade pode, por acto dos administradores que a representem, propôr gerentes

para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou

constituir procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos,

independentemente de autorização expressa nos estatutos.

4. A sociedade responde civilmente pelos actos e omissões das pessoas referidas nos

n.os 2 e 3 nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omissões

dos comissários.

Artigo 63.o

Poderes de representação dos administradores e vinculação da

sociedade

1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos

poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as

limitações constantes dos estatutos ou resultantes de deliberações dos sócios, mesmo

que tais limitações estejam publicadas.

2. A sociedade pode, no entanto, opôr a terceiros as limitações de poderes resultantes do

seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta

as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a

sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios

3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela

publicidade dada aos estatutos da sociedade.

4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação

dessa qualidade.

Subsecção IV

Secretário da sociedade

Artigo 64.o

Secretário da sociedade

1. A designação de um secretário da sociedade é obrigatória para as sociedades que

preencham algum dos critérios indicados no n.o 2 do artigo 41.o, e facultativa para as

demais.

2. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado pelos sócios no acto

constitutivo nos termos da alínea f) do n.o 6 do artigo 7.o, o secretário da sociedade é

designado e destituído pela administração, em acta, de entre os administradores ou

quaisquer empregados da sociedade; as funções de secretário podem também ser

exercidas por advogado, para o efeito contratado pela sociedade.

3. O secretário da sociedade, que seja também procurador ou administrador desta, não

pode intervir num mesmo acto nessa dupla qualidade.

4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, a administração deve designar uma

pessoa, de entre as mencionadas no n.o 2, para o substituir.

Artigo 65.o

Competência do secretário da sociedade

1. Para além de outras funções que por lei ou pelos estatutos lhe sejam cometidas, compete

ao secretário da sociedade:

a) Certificar a declaração do autor das traduções legalmente exigidas de que os

textos foram fielmente traduzidos;

b) Secretariar as reuniões da assembleia geral e da administração e assinar as

respectivas actas;

c) Certificar, sempre que devido, que as assinaturas dos sócios ou dos

administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;

d) Assegurar o preenchimento e assinatura da lista de presenças das assembleias

gerais, quando exista;

e) Promover o registo e a publicação dos actos a ele sujeitos;

f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade

são verdadeiras, completas e actuais;

g) Certificar o conteúdo, total ou parcial, dos estatutos em vigor, bem como a

identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de

que são titulares;

h) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros

da sociedade;

i) Assegurar que todos os livros que devam ser patentes para consulta de sócios

ou de terceiros, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas

de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;

j) Assegurar que sejam entregues ou enviadas, no prazo máximo de oito dias, a

quem tendo direito as tenha requerido, cópias actualizadas dos estatutos, das

deliberações dos sócios e da administração, bem como dos lançamentos em vigor

no livro de registo de ónus, encargos e garantias.

2. As certificações feitas pelo secretário, referidas nas alíneas c), f) e g) do número anterior,

substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

Artigo 66.o

Composição do órgão de fiscalização

1. A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único ou a um conselho fiscal,

composto por três membros.

2. O fiscal único ou um dos membros do conselho fiscal, se for o caso, deve ser auditor de

contas ou sociedade de auditores de contas.

3. A sociedade de auditores de contas que integre o órgão de fiscalização deve designar

um sócio ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o

exercício das funções que lhe são conferidas junto da sociedade.

4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas singulares com plena

capacidade jurídica.

Artigo 67.o

Impedimentos

1. Não podem ser membros do órgão de fiscalização:

a) Os administradores e o secretário da sociedade;

b) Qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da

sociedade qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de

membro do órgão de fiscalização;

c) Os cônjuges, parentes ou afins, até ao terceiro grau, inclusive, das pessoas

referidas nas alíneas anteriores.

2.O auditor de contas ou sociedade de auditores de contas que seja fiscal único ou membro

do conselho fiscal não pode ser sócio da sociedade.

A superveniência de algum dos impedimentos referidos nos números anteriores importa a

caducidade automática da designação.

Artigo 68.o

Eleição e destituição do fiscal ou dos membros do conselho fiscal

1. O fiscal único e os membros do conselho fiscal, com excepção do disposto na alínea f)

do n.o 6 do artigo 7.o, são eleitos na assembleia geral ordinária, mantendo-se em funções

até à assembleia geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o

presidente.

2. O fiscal único e os membros do conselho fiscal podem ser reeleitos.

3. O fiscal único e os membros do conselho fiscal podem ser destituídos por deliberação

dos sócios tomada em assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a

destituição, mas só depois de lhes ser dada oportunidade, para, nessa assembleia,

exporem as razões das suas acções e omissões.

Artigo 69.o

Competência do conselho fiscal ou do fiscal único

1. Compete ao fiscal único ou ao conselho fiscal:

a) Fiscalizar a administração da sociedade;

b) Verificar a regularidade e a actualidade dos livros da sociedade e dos

documentos que aos respectivos lançamentos servem de suporte;

c) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a

extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores

pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou a outro

título;

d) Verificar a exactidão das contas anuais;

e) Verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a

uma correcta avaliação do património e dos resultados;

f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer

sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação dos

resultados e o relatório da administração;

g) Exigir que os livros e registos contabilísticos dêem a conhecer, fácil, clara e

precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial;

h) Cumprir as demais obrigações constantes da lei e dos estatutos.

2. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros do órgão de

fiscalização, o especial dever de proceder a todas as verificações e exames necessários à

correcta e completa auditoria e relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei

especial.

Artigo 70.o

Poderes e deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal

1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, o fiscal único ou os

membros do conselho fiscal, conjunta ou separadamente, têm o poder de:

a) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, para

exame e verificação, a apresentação dos livros, registos e documentos da

sociedade;

b) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, quaisquer

informações ou esclarecimentos sobre qualquer assunto que caiba nas

competências respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que

tenha tomado conhecimento;

c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as

informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais

operações;

d) Assistir às reuniões da administração.

2. O fiscal único ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de:

a) Comparecer nas reuniões da assembleia geral;

b) Comparecer nas reuniões da administração em que se apreciem as contas do

exercício;

c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento, sem

prejuízo do dever de participação ao Ministério Público de todos os actos ilícitos

sancionados pela lei penal;

d) Informar a administração das irregularidades e inexactidões verificadas e, se as

mesmas não forem corrigidas, informar a primeira assembleia geral que se realize

após o decurso do prazo razoável necessário à sua correcção.

3. No exercício das suas funções, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único devem

agir no interesse da sociedade, dos credores e do público em geral, e empregar a diligência

de um fiscal rigoroso e imparcial.

Artigo 71.o

Reuniões, deliberações e actas do conselho fiscal

1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir às reuniões.

2. O conselho fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo

menos, uma vez por trimestre.

3. As deliberações são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a

presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.

4. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes,

da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as

verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus membros desde a reunião

anterior, e dos seus resultados.

5. Se houver fiscal único em vez de conselho fiscal, deve, pelo menos uma vez por

trimestre, ser exarado no livro ou nele colado ou por outra forma incorporado o relatório a

que se faz menção no número anterior, devidamente assinado.

Secção V

Responsabilidade dos titulares dos órgãos sociais

Artigo 72.o

Responsabilidade dos administradores para com a sociedade

1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem

por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou estatutários,

salvo se provarem que procederam sem culpa.

2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação da administração os

administradores que nela não tenham participado ou tenham votado vencidos e não

tenham participado na respectiva execução; os administradores devem fazer constar da

acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votaram a favor.

3. Os administradores não são responsáveis para com a sociedade, se o acto ou omissão

assentar em deliberação dos sócios, ainda que anulável, salvo o disposto na parte final

do n.o 4 do artigo 38.o ou se a deliberação tiver sido tomada por proposta deles.

4. A responsabilidade dos administradores é solidária, aplicando-se o disposto no n.o 2 do

artigo 19.o às relações entre eles.

Artigo 73.o

Exclusão, limitação, renúncia e prescrição da responsabilidade

1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade dos administradores.

2. A deliberação pela qual os sócios aprovem o balanço e as contas não implica renúncia

da sociedade ao direito à indemnização contra os administradores.

3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir sobre ele

mediante deliberação expressa dos sócios sem o voto contrário de uma minoria que

represente, pelo menos, 10% do capital social e só se o dano não constituir diminuição

relevante da garantia dos credores.

4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do conhecimento do facto pela

maioria dos sócios.

Artigo 74.o

Acção de responsabilidade proposta pela sociedade

1. A acção de responsabilidade a propôr pela sociedade depende de deliberação dos

sócios tomada por maioria simples, e deve ser proposta no prazo de três meses a contar

da data em que a deliberação tiver sido tomada.

2. A deliberação de propôr a acção de responsabilidade implica a destituição dos

administradores visados, devendo os sócios designar, de imediato e se necessário,

representantes especiais da sociedade para o exercício do direito à indemnização.

Artigo 75.o

Acção de responsabilidade proposta por sócios

1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por sócio ou

sócios de responsabilidade ilimitada ou que detenham uma participação no capital não

inferior a 10%, se a sociedade não tiver já intentado a respectiva acção.

2. No caso previsto no número anterior, deve ser provocada a intervenção da sociedade

na acção, nos termos da lei de processo.

Artigo 76.o

Responsabilidade para com os credores da sociedade

1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela

inobservância de uma disposição legal ou estatutária, principal ou exclusivamente

destinada à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação

dos respectivos créditos.

2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não tenham feito, os credores da sociedade

podem, desde que haja justo receio de diminuição relevante da garantia patrimonial,

exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.

3. À responsabilidade prevista no n.o 1 aplica-se o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo

72.o.

Artigo 77.o

Responsabilidade directa para com sócios e terceiros

Os administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros,

pelos danos que a estes directamente causem no exercício das suas funções.

Artigo 78.o

Responsabilidade de gerentes, procuradores e titulares de outros

órgãos

1. As disposições constantes dos artigos 102.o a 106.o aplicam-se, com as necessárias

adaptações, aos gerentes e procuradores da sociedade.

2. Os membros do conselho fiscal, o fiscal único e o secretário da sociedade, quando

existam, respondem nos termos previstos nos artigos 102.o a 106.o, mas respondem

também solidariamente com os administradores pelos actos ou omissões destes, quando

o dano se não teria produzido se tivessem cumprido com a diligência devida as suas

obrigações.

Artigo 79.o

Responsabilidade solidária do sócio

1. O sócio que, só por si ou conjuntamente com outros a quem esteja ligado por acordos

parassociais, tenha, por força de disposições dos estatutos, o direito de designar

administrador sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde

solidariamente com a pessoa por designada, sempre que esta for responsável, nos

termos deste Código, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha

da pessoa designada.

2. O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem

esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger

administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a

pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos

termos deste Código, para com a sociedade ou os sócios, contando que a deliberação

tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos menos de metade dos

votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.

3. O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições estatutárias ou pelo

número de votos de que dispõe, só por si ou conjuntamente com pessoas a quem esteja

ligado por acordos parassociais, de destituir ou fazer destituir administrador ou membro

do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou

omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão,

incorra em responsabilidade para com a sociedade ou os sócios, nos termos deste

Código.

Artigo 80.o

Responsabilidade do sócio único

1. Sem prejuízo do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades

coligadas, se for declarada a falência de uma sociedade com um único sócio, quer a

sociedade seja titular de partes do seu próprio capital, quer não, o sócio único responde

pessoal, solidária e ilimitadamente por todas as dívidas da sociedade, se se provar que o

património social não foi exclusivamente afectado ao cumprimento das respectivas

obrigações.

2. Presume-se a não afectação exclusiva prevista na parte final do número anterior,

quando os livros contabilísticos da sociedade não forem mantidos nos termos previstos

nas alíneas b) e g) do n.o 1 do artigo 69.o ou quando tiverem sido celebrados negócios

jurídicos entre a sociedade e o sócio sem revestirem a forma escrita.

Secção VI

Livros e contas da sociedade

Subsecção I

Livros da sociedade

Artigo 81.o

Livros obrigatórios

1. Além dos livros de escrituração e contabilidade que a lei declara obrigatórios, as

sociedades devem ter:

a) Livro de actas da assembleia geral;

b) Livro de actas da administração;

c) Livro de actas do órgão de fiscalização, quando este existir;

d) Livro de registo de ónus, encargos e garantias;

e) Livro de registo de acções;

f) Livro de registo de emissões de obrigações.

2. Do livro de registo referido na alínea d) do número anterior, devem constar todas as

garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os ónus e encargos que

incidam sobre bens da sociedade e ainda as limitações à plena titularidade ou

disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cópias dos

actos ou contratos de que as referidas situações decorram.

3. Os livros devem estar sempre na sede da sociedade ou em outro local situado no

distrito em que a sociedade tenha a sua sede, desde que este local tenha sido, para o

efeito, comunicado ao registo por declaração assinada pelo secretário, quando exista, ou

pela administração da sociedade.

4. Os livros referidos nas alíneas a), d) e e) do n.o 1 devem estar patentes para consulta

dos sócios durante pelo menos duas horas por dia às horas de serviço.

5. O livro referido na alínea d) do n.o 1 deve estar patente para consulta de qualquer

interessado durante o período referido no número anterior.

6. Todos os lançamentos nos livros referidos nas alíneas d) a f) do n.o 1 que deixem de

ser actuais devem ser inutilizados pelo secretário da sociedade, quando exista, ou pela

administração, por forma bem visível mas que não impeça a leitura do lançamento,

devendo o responsável assinar e apor à margem a data da inutilização.

7. Qualquer interessado pode requerer o lançamento nos livros de acto relativo à

sociedade que neles deva constar.

8. A qualquer sócio ou interessado que o requeira deverá ser fornecida, no mais curto

espaço de tempo e em prazo não superior a oito dias, cópia de qualquer acta ou

lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito.

9. O sócio tem direito a consultar e a obter cópia de qualquer acta de reunião ou

deliberação da administração, desde que tenham decorrido três meses sobre a data da

mesma ou, antes desse prazo ter decorrido, se tal for autorizado pelo secretário, quando

exista, ou pela administração, por entender não haver risco de dano para a sociedade por

essa divulgação.

Subsecção II

Contas das sociedades

Artigo 82.o

Duração, início e termo dos exercícios

1. O exercício das sociedades deve ser anual, podendo iniciar-se em 1 de Abril, 1 de

Julho, 1 de Outubro ou 1 de Janeiro e terminar, respectivamente, em 31 de Março, 30 de

Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro, consoante o que for determinado nos

estatutos.

2. No silêncio dos estatutos, o exercício da sociedade inicia-se a 1 de Janeiro e termina a

31 de Dezembro.

3. O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual

diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a 6 meses,

nem superior a 18, sem prejuízo do disposto na lei fiscal.

Artigo 83.o

Contas anuais, relatório e proposta

No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e,

salvo se todos os sócios forem administradores e a sociedade não tiver órgão de

fiscalização, elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação de

resultados.

Artigo 84.o

Relatório da administração

1. O relatório da administração deve descrever, com referência às contas anuais, o estado

e a evolução da gestão da sociedade nos diferentes sectores em que a sociedade actuar,

fazendo especial menção a custos, condições do mercado e investimentos, de forma a

permitir uma fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade

alcançada pela sociedade.

2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que

deve ser justificada por escrito em documento anexo.

3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de

resultados devem ser assinados pelos administradores que estiverem em funções ao

tempo da apresentação, mas os antigos administradores devem prestar todas as

informações que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.

Artigo 85.o

Relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único

1. As contas anuais, o relatório da administração e a proposta de aplicação de resultados

devem ser entregues ao órgão de fiscalização, instruídos com os inventários que lhes

sirvam de suporte, até 30 dias antes da data prevista para a assembleia geral ordinária.

2. O órgão de fiscalização deve elaborar o relatório e parecer referidos na alínea f) do no 1

do artigo 69.o até à data da expedição ou publicação dos avisos convocatórios da

assembleia geral ordinária.

3. Deve ser indicado no relatório:

a) Se as contas anuais e o relatório da administração são exactos e completos, se

dão a conhecer fácil e claramente a situação patrimonial da sociedade, se

satisfazem as disposições legais e estatutárias, e se o órgão de fiscalização

concorda ou não com a proposta de aplicação de resultados;

b) As diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;

c) Os critérios valorimétricos adoptados pela administração, e a sua adequação;

d) Quaisquer irregularidades ou actos ilícitos;

e) Quaisquer alterações que se entenda deverem ser feitas aos documentos

referidos no n.o 1 e a respectiva fundamentação.

4. Aplica-se ao relatório e parecer do órgão de fiscalização o disposto nos n.os 2 e 3 do

artigo anterior.

Artigo 86.o

Emissão de obrigações e subscrição pública

1. Nas sociedades que emitam obrigações ou recorram a subscrição pública, as contas

devem ainda ser objecto de parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de

contas sem relação com a sociedade ou com o fiscal único ou com qualquer dos

membros do conselho fiscal.

2. O disposto no número anterior é aplicável às sociedades que exerçam actividade

permanente em Timor-Leste, embora neste não tenham a sua sede estatutária nem

administração principal.

Artigo 87.o

Consulta das contas anuais

As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de

resultados, juntamente com o relatório e parecer do órgão de fiscalização, quando estes

existam, devem estar patentes aos sócios na sede da sociedade, às horas de serviço, a

partir da data de expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral

ordinária.

Artigo 88.o

Aprovação judicial das contas

1. Se as contas anuais e o relatório da administração não forem apresentados aos sócios

até três meses após o termo do exercício a que respeitem, pode qualquer sócio requerer

ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a 60 dias, para a sua apresentação.

2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número anterior, a

apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessação de funções de

um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 200.o,

nomeando um administrador judicial encarregado de elaborar as contas anuais e o

relatório da administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última aprovação

de contas.

3. Elaborados o balanço, as contas e o relatório, são sujeitos à aprovação dos sócios, em

assembleia geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.

4. Se os sócios não aprovarem as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no

âmbito do exame, que elas sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de

parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.

Secção VII

Alterações do contrato

Subsecção I

Alterações em geral

Artigo 89.o

(Princípios gerais

1. Compete aos sócios deliberar sobre as alterações dos estatutos da sociedade, salvo

quando a lei disponha em sentido diverso.

2. Se a alteração tiver como consequência o aumento das prestações impostas pelos

estatutos aos sócios, essa imposição só vincula os sócios que expressamente

consentirem nesse aumento.

3. As alterações aos estatutos da sociedade devem ser redigidas numa das línguas

oficiais de Timor-Leste.

Subsecção II

Aumento de capital

Artigo 90.o

Modalidades e limites

1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por

incorporação de reservas disponíveis.

2. Não pode ser deliberado aumento de capital enquanto não se mostrar integralmente

realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

Artigo 91.o

Requisitos da deliberação

A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade e o montante do aumento de capital;

b) O valor nominal das novas participações sociais;

c) Os prazos para a realização das participações de capital decorrentes do

aumento;

d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de

reservas;

e) Se no aumento apenas participam os sócios e em que termos, ou se aquele será

aberto a terceiros, nomeadamente com recurso a subscrição pública;

f) Se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das

existentes.

Artigo 92.o

Aumento por recurso a novas entradas

A deliberação de aumento de capital por recurso a novas entradas só pode permitir o

deferimento da realização das participações, nos limites estabelecidos na lei.

Artigo 93.o

Aumento por incorporação de reservas

1. O aumento de capital por incorporação de reservas, se não for deliberado na

assembleia geral que aprove as contas do exercício, nem nos 60 dias subsequentes, só

pode ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço especial, organizado,

aprovado e registado nos termos prescritos para o balanço anual.

2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam do aumento, salvo deliberação

em contrário dos sócios.

3. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incide nos mesmos termos

sobre as novas participações decorrentes do aumento por incorporação de reservas.

Subsecção III

Redução do capital social

Artigo 94.o

Requisitos da deliberação de redução

1. A deliberação que determine a redução do capital deve explicar a finalidade desta e

bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é reduzido o valor nominal ou se

há extinção de participações e, neste caso, quais as partes atingidas pela redução.

2. A redução não motivada por perdas só pode ser deliberada se a situação líquida da

sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias

obrigatórias em, pelo menos, 20%, comprovada por meio de relatório a elaborar por

auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado à deliberação.

Artigo 95.o

Registo e publicação da deliberação

A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e publicada.

Artigo 96.o

Momento em que se torna efectiva a redução do capital social

O capital social fica reduzido com o registo da deliberação sobre a redução do capital.

Artigo 97.o

Tutela dos credores sociais

1. Aos credores cujos créditos se tenham constituído antes de ter sido publicada a

deliberação de redução e não possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se

a exigirem no prazo de 30 dias a contar da publicação; os credores devem ser

informados do direito referido neste número na publicação da deliberação.

2. Os credores cujos créditos já se encontrem garantidos não podem exercer o direito que

lhes é concedido no número anterior.

3. Os pagamentos aos sócios com base na redução do capital não podem ser efectuados

antes de decorridos 60 dias sobre a data de publicação da deliberação de redução e só

depois de ter sido dada satisfação ou garantia aos credores que a tenham exigido.

Artigo 98.o

Redução motivada por perdas

1. O disposto no artigo anterior não se aplica:

a) Se a redução for motivada por perdas;

b) Se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço da reserva legal.

2. Nos casos previstos no número anterior, os sócios não ficam exonerados das suas

obrigações de liberação do capital.

Artigo 99.o

Redução e aumento de capital simultâneos

1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo

estabelecido na lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal redução ficar

expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou

superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

2. O disposto quanto ao capital mínimo de cada tipo de sociedade não obsta a que a

deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação

da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

Subsecção IV

Modificação do objecto social

Artigo 100.o

Direitos dos credores

Se a alteração dos estatutos tiver por efeito uma modificação essencial do objecto, ou dela

decorrer uma mudança total de actividade, pode qualquer credor social, no prazo de 30 dias

após o registo da deliberação, exigir o vencimento antecipado dos seus créditos, salvo

acordo prévio em contrário.

Secção VIII

Fusão de sociedades

Artigo 101.o

Noção e modalidades

1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa só.

2. A fusão pode realizar-se:

a) Por meio da transferência global do património de uma ou mais sociedades para

outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Por meio da constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem

globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas

atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

Artigo 102.o

Projecto de fusão

1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto,

um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou

convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente

a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número do registo de cada uma das

sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde

conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade

incorporante ou para a nova sociedade;

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos

termos da alínea a) do n.o 2 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos

termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a

atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações

sociais;

f) O projecto de alteração a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou

o projecto de estatutos da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

h) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a

sócios que sejam titulares de direitos especiais;

i) Nas fusões em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma

sociedade anónima, as categorias de acções dessas sociedades e a data a partir

da qual estas acções são entregues e dão direito a lucros, bem como as

modalidades desse direito.

3. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem

como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

Artigo 103.o

Fiscalização do projecto

1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve comunicar o projecto

de fusão e seus anexos, para que sobre eles emita parecer, ao respectivo órgão de

fiscalização ou, na falta deste, a um auditor de contas ou sociedade de auditores de

contas.

2. O conselho fiscal ou o fiscal único, o auditor de contas ou sociedade de auditores de

contas, podem exigir a todas as sociedades participantes as informações e os

documentos de que careça e proceder às verificações necessárias.

Artigo 104.o

Registo do projecto e convocação da assembleia

1. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das

sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as

assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo do projecto de fusão, para

se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da expedição ou da publicação

da convocatória, nos termos do n.o 2, conforme o que ocorrer mais tarde.

2. Deve ser publicada, nos termos previsto neste Código, notícia de ter sido efectuado o

registo do projecto de fusão, de que este e a documentação anexa podem ser

consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e

de quais as datas designadas para as assembleias.

Artigo 105.o

Consulta de documentos

1. A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de

qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada

uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

a) Projecto de fusão;

b) Relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou por auditores

de contas.

2. Podem ainda consultar as contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e

pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações das assembleias gerais sobre essas

contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Artigo 106.o

Reunião da assembleia

1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar expressamente se, desde

a elaboração do projecto de fusão, houve mudança relevante nos elementos de facto em

que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se

tornam necessárias.

2. Tendo havido mudança relevante nos termos do número anterior, a assembleia delibera

se o processo de fusão deve ser recomeçado ou se prossegue na apreciação da

proposta.

3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica;

qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta,

sem prejuízo da renovação desta.

4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades

participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

Artigo 107.o

Deliberação

1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a

alteração dos estatutos da sociedade.

2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios

prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios

da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de

pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que

imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a

deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela

assembleia especial de cada categoria.

Artigo 108.o

Participação de uma sociedade no capital de outra

1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode

dispôr de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.

2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de

outras sociedades, dominadas por aquela nos termos do artigo 79.o, bem como os votos

de pessoas que actuam em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes,

acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade

incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que

actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 109.o

Direito de exoneração dos sócios

1. Se a lei ou norma estatutária atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de

fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da

publicação prescrita no n.o 1 do artigo 112.o, que a sociedade adquira ou faça adquirir por

terceiro a sua participação social.

2. Salvo estipulação diversa dos estatutos ou acordo das partes, o valor da participação

deve ser fixado por auditor de contas sem relação com as sociedades que pretendam

fundir-se.

3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de 90 dias, sob pena de o

sócio poder requerer a sua dissolução.

4. O direito do sócio a alienar por outro modo a sua participação social não é afectado

pelo estatuído nos números anteriores, nem a essa alienação, quando efectuada no

prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelos estatutos da sociedade.

Artigo 110.o

Documento de fusão

1. Aprovada a fusão por deliberação da assembleia geral de cada uma das sociedades

participantes, compete às respectivas administrações outorgar o respectivo documento

de fusão.

2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se

as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria

razão de ser.

Artigo 111.o

Publicidade da fusão e oposição dos credores

1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o registo da

deliberação que aprovar o projecto de fusão, bem como a sua publicação.

2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior,

os credores das sociedades participantes, cujos créditos sejam anteriores a essa

publicação, podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que

dela derive para a realização dos seus créditos.

3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de

oposição na publicação prevista no n.o 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou

documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta

registada.

Artigo 112.o

Efeitos da oposição

1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fusão até que se

verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no

caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo

de 30 dias;

b) Ter havido desistência do opoente;

c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou

por decisão judicial;

d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;

e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.

2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do opoente

ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3. O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 não obsta à aplicação das cláusulas

contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a

sociedade devedora se fundir com outra.

Artigo 113.o

Credores obrigacionistas

1. O disposto nos artigos 111.o e 112.o é aplicável aos credores obrigacionistas, com as

alterações constantes dos números seguintes.

2. Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a

convocar pelo representante comum de cada emissão, para se pronunciarem sobre a

fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem

ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados.

3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido

colectivamente através do representante comum.

4. Os portadores de obrigações, convertíveis ou não em acções, gozam, relativamente à

fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito

específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste

artigo.

Artigo 114.o

Portadores de outros títulos

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos

especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade

incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado, em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria

absoluta do número de cada espécie de títulos, que os referidos direitos podem

ser alterados;

b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na

modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou nos estatutos, a

existência de assembleia especial;

c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante

ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em

assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Artigo 115.o

Registo da fusão

Decorrido o prazo previsto no n.o 2 do artigo 111.o, sem que tenha sido deduzida oposição

ou se tenha verificado algum dos factos referidos no n.o 1 do artigo 112.o, deve a

administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade

proceder ao registo comercial da fusão.

Artigo 116.o

Efeitos do registo

Com o registo da fusão:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova

sociedade, todas a sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e

obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante

ou da nova sociedade.

Artigo 117.o

Condição ou termo

Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorrerem, antes da

verificação destes, alterações relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se

basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao

tribunal a resolução ou a modificação da fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao

trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

Artigo 118.o

Responsabilidade emergente da fusão

1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único e o secretário de

cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos

causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, se não tiverem

observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado na verificação da situação

patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão.

2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem nos termos do n.o 2 do artigo 21.o.

3. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de

indemnização previstos no n.o 1 e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultem da

fusão para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

Artigo 119.o

Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade

1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu

n.o 3, são exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida

judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade.

2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante

aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos

de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.

3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação dos respectivos

credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade

incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de

acordo com as regras aplicáveis à partilha do saldo de liquidação.

4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos

não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.

5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que fundadamente

tenha realizado e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente

arbítrio, fixa o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que

elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

Artigo 120.o

Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra

1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos

números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra, de cujas partes, quotas

ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por conta dela mas em nome

próprio.

2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais,

aos relatórios dos órgãos sociais da sociedade incorporada e à responsabilidade desses

órgãos.

3. O documento de fusão pode ser lavrado sem prévia deliberação de assembleias gerais,

desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que o documento será outorgado sem prévia

deliberação das assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja

requerida nos termos previstos na alínea d);

b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 104.o com a antecedência

mínima de dois meses relativamente à data do documento;

c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação

referida no artigo 105.o, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação

do projecto de fusão, e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou

simultaneamente com a comunicação deste;

d) Até 15 dias antes da data marcada para a elaboração do documento, não tenha

sido requerida por sócios detentores de 5% do capital social a convocação da

assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Artigo 121.o

Nulidade da fusão

1. A nulidade da fusão só pode ser declarada com fundamento na falta de documento ou

na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das

assembleias gerais das sociedades participantes.

2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem

sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar

da publicação da fusão registada ou da publicação da sentença transitada em julgado

que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

3. O tribunal não declara a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo

que fixar.

4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a

fusão.

5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante, depois da inscrição da

fusão no registo e antes da decisão declarativa da nulidade, não são afectados por esta,

mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas

pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as

sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for

declarada nula.

Secção IX

Cisão de sociedades

Subsecção I

Disposições gerais

Artigo 122.o

Noção e modalidades

1. É permitido a uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes

destinada a constituir uma nova sociedade;

c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património

em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com

partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e

com igual finalidade.

2. A cisão pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidação.

3. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade

cindida.

Artigo 123.o

Projecto de cisão

1. A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as

administrações das sociedades participantes devem, em conjunto, elaborar um projecto

de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para

o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a

todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das

sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou

para a nova sociedade, e os valores que lhes são atribuídos;

e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades

participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.o 1 do artigo 102.o;

f) As partes, as quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova

sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que são atribuídas aos

sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das

participações sociais, bem como as bases desta relação;

g) As categorias de acções das sociedades resultantes da cisão, quando estas

sejam anónimas, e as datas a partir das quais estas acções são entregues;

h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar

nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

i) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da

sociedade cindida titulares de direitos especiais;

j) O projecto de alterações a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou

o projecto de estatutos da nova sociedade;

k) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

l) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos

lucros da sociedade;

m) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes,

decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os

quais não se extinguem por força da cisão.

2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem

como as bases da relação de troca a que se refere a alínea f) do número anterior.

Artigo 124.o

Disposições aplicáveis

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente

à fusão.

Artigo 125.o

Exclusão de novação

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade

não importa novação.

Artigo 126.o

Responsabilidade por dívidas

1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão,

tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem

solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida

anteriores ao registo da cisão.

3. A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita nos números anteriores, pague

dívidas que não lhe hajam sido atribuídas, tem direito de regresso contra a devedora

principal.

Subsecção II

Cisão simples

Artigo 127.o

Requisitos da cisão simples

1. A cisão prevista na alínea a) do n.o 1 do artigo 122.o, não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das

importâncias do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias

obrigatórias, e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à

correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver integralmente realizado.

2. Nas sociedades por quotas adiciona-se, para efeitos da alínea a) do número anterior, a

importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não

reembolsadas.

3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes deve constar

expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização

das sociedades, bem como do auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

Artigo 128.°

Activo e passivo destacáveis

1. Na cisão simples, só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os

elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade, quer parte das

de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de nova

sociedade cujo objecto exclusivo consista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam coordenados, de modo a

formarem uma unidade autónoma.

2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas

que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí

referida.

Artigo 129.o

Redução do capital da sociedade a cindir

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que

não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

Subsecção III

Cisão-dissolução

Artigo 130.o

Requisitos de Cisão-dissolução

1. A cisão-dissolução prevista na alínea b) do n.o 1 do artigo 122.o deve abranger todo o

património da sociedade a cindir.

2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de

dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens são repartidos entre as

novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas

respondem solidariamente as novas sociedades, tendo aquela que satisfaça dívidas em

montante superior à proporção que resulta do projecto de cisão, direito de regresso

contra as novas sociedades.

Artigo 131.o

Participação na nova sociedade

Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-

dissolução participam em cada uma das novas sociedades na proporção em que

participavam naquela.

Artigo 132.o

Disposição aplicável

É especialmente aplicável à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, o disposto no

artigo 116.o.

Subsecção IV

Cisão-fusão

Artigo 133.o

Requisitos especiais

Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou

direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

Artigo 134.o

Constituição de novas sociedades

1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais

sociedades, apenas podem intervir estas.

2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova

sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que

convencionalmente os acompanhem.

Artigo 135.o

Disposições aplicáveis

1. À cisão-fusão é especialmente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto

no artigo 108.o e nos artigos 117.o e 118.o

2. É ainda aplicável à cisão-fusão, se a sociedade cindida mantiver a personalidade

jurídica, o disposto nos artigos 127.o e 128.o e, na hipótese contrária, o disposto nos

artigos 116.o, 119.o, 130.o e 131.o.

Secção X

Transformação de sociedades

Artigo 136.o

Princípios gerais

1. Qualquer sociedade pode, após a sua constituição e registo, adoptar outro tipo

societário, salvo proibição da lei.

2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais, desde que

adoptem um dos tipos previstos no n.o 1 do artigo 159.o, aplicando-se-lhes, com as

necessárias adaptações, as regras sobre a constituição e registo de sociedades.

3. A transformação de uma sociedade não importa a sua dissolução.

Artigo 137.o

Impedimentos à transformação

Uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se não estiverem totalmente realizadas as participações de capital previstas nos

estatutos e já vencidas;

b) Se o balanço de transformação mostrar que o valor do património líquido da

sociedade é inferior ao seu capital;

c) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, tiver emitido obrigações

convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

Artigo 138.o

Relatório da administração

1. A administração da sociedade deve organizar um relatório justificativo da transformação,

que será instruído com:

a) Um balanço da sociedade elaborado especialmente para o efeito;

b) Um projecto dos estatutos que passam a reger a sociedade.

2. Se a assembleia geral que deliberar a transformação se realizar nos 60 dias seguintes à

aprovação do balanço do último exercício, é dispensada a apresentação de um balanço

especial, instruindo-se o relatório com aquele.

3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo o que nesta Lei se dispõe quanto à

fiscalização do projecto e à consulta de documentos no caso de fusão de sociedades.

Artigo 139.o

Deliberações

1. Devem ser objecto de deliberações diferentes:

a) A aprovação do balanço;

b) A aprovação da transformação e dos estatutos que passam a reger a sociedade.

2. As deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção

de responsabilidade ilimitada, ou que impliquem a eliminação de direitos especiais, só

produzem efeitos se merecerem a aprovação dos sócios que devam assumir aquela

responsabilidade e dos titulares dos direitos especiais afectados.

3. Os novos estatutos não podem fixar prazos mais longos para a realização de

participações de capital ainda não vencidas, nem podem conter disposições que ponham em

causa ou, de algum modo, limitem os direitos de obrigacionistas anteriormente existentes.

Artigo 140.o

Formalidades da transformação

Aplica-se à transformação de sociedades, em tudo o que não estiver especialmente disposto

nesta Secção, o disposto sobre alteração dos estatutos.

Artigo 141.o

Participações dos sócios

1. Salvo acordo de todos os sócios, a proporção de cada participação em relação ao

capital não pode ser alterada.

2. Se a transformação tiver como consequência a impossibilidade de manutenção de

sócios de indústria, a estes deve ser atribuída a participação no capital que for

convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participações dos restantes.

Artigo 142.o

Exoneração de sócios discordantes

1. Os sócios que não votem favoravelmente a deliberação de transformação podem

exonerar-se da sociedade, manifestando essa vontade por escrito nos 30 dias

subsequentes ao registo da transformação.

2. Aos sócios que se exonerem da sociedade ao abrigo do número anterior será pago o

valor da sua participação, nos termos previstos no artigo 13.o.

3. Se o pagamento do valor das participações de sócios que se exonerem afectar o capital

social, todos os sócios serão chamados a deliberar sobre a revogação da transformação

ou a redução do capital.

4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do seu registo.

Artigo 143.o

Garantias de terceiros

1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas

dívidas sociais anteriormente contraídas.

2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, que resulte da transformação da

sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.

3. Os direitos de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre

participações sociais são mantidos, passando a ter por objecto as novas participações

correspondentes.

Secção XI

Dissolução e liquidação

Subsecção

Dissolução

Artigo 144.o

Causas de dissolução e seu registo

1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, nos estatutos e ainda:

a) Por deliberação dos sócios;

b) Pelo decurso do prazo de duração;

c) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;

d) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a 12 meses

consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do artigo 22.o;

e) Pela extinção do seu objecto;

f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de

45 dias, não for deliberada a alteração deste, nos termos previstos para a

alteração dos estatutos;

g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é

inferior a metade do valor do capital social, salvo o disposto no artigo 35.o ;

h) Pela falência;

i) Por sentença judicial que determine a dissolução.

2. Em caso de dúvida sobre a ocorrência de uma causa de dissolução e no caso previsto na

alínea e) do número anterior, deve a assembleia geral ser convocada para deliberar sobre o

reconhecimento ou não da dissolução ou sobre a prorrogação da sociedade ou alteração do

seu objecto.

3. Qualquer credor ou o Ministério Público tem legitimidade para requerer ao tribunal que

declare a dissolução da sociedade pela verificação de qualquer facto dela determinante,

ainda que tenha havido deliberação dos sócios a não reconhecer a dissolução nos termos do

número anterior.

Artigo 145.o

Efeitos da dissolução

1. A dissolução tem como efeito a entrada da sociedade em liquidação.

2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes,

na data do trânsito em julgado da sentença que a declare ou determine.

Artigo 146.o

Obrigações da administração da sociedade dissolvida

1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter à aprovação dos sócios,

no prazo de 60 dias, o inventário, o balanço e a conta de ganhos e perdas reportados à

data do registo da dissolução.

2. Aprovadas as contas pelos sócios, os administradores que não passem a ser

liquidatários devem entregar a estes todos os documentos, livros, papéis, registos,

dinheiro ou bens da sociedade.

3. Os administradores devem ainda fornecer toda a informação e esclarecimentos sobre a

vida e situação da sociedade que os liquidatários solicitem.

Subsecção II

Liquidação

Artigo 147.o

Regras gerais

1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-lhe aplicáveis,

salvo disposição expressa em contrário, os preceitos por que até à dissolução se regia.

2. A sociedade em liquidação mantém a mesma firma acrescida da expressão "em

liquidação".

Artigo 148.o

Prazo de liquidação

1. A liquidação extrajudicial não pode durar mais de dois anos desde a data do registo da

dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.

2. Não estando encerrada a liquidação naquele prazo, esta continua judicialmente; os

liquidatários devem requerer o prosseguimento judicial da liquidação no prazo de 8 dias

após o termo do prazo referido no número anterior.

Artigo 149.o

Liquidatários

1. Os administradores da sociedade passam a ser liquidatários desta, salvo cláusula dos

estatutos ou deliberação em contrário.

2. Não podem ser nomeadas liquidatários pessoas colectivas, exceptuadas as sociedades

de advogados ou de auditores de contas.

3. Ocorrendo justa causa qualquer interessado pode requerer a destituição judicial dos

liquidatários.

4. Os liquidatários iniciam funções na data da aprovação das contas referidas no n.o 1 do

Artigo 146.o .

Artigo 150.o

Regras aplicáveis aos liquidatários

1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das

limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os

deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores da sociedade.

2. Os liquidatários só podem iniciar novas operações no âmbito do objecto da sociedade e

contrair empréstimos com prévia deliberação dos sócios nesse sentido.

3. Os liquidatários devem especialmente concluir os negócios e operações já iniciados à

data da dissolução, cobrar os créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo

deliberação unânime dos sócios, reduzir a dinheiro o património residual.

4. Os liquidatários devem exigir dos sócios as entradas não realizadas na medida em que

sejam necessárias ao cumprimento das obrigações da sociedade ou aos encargos da

liquidação.

Artigo 151.o

Contas anuais, contas finais e relatório dos liquidatários

1. Além das contas, que no fim de cada exercício devem apresentar aos sócios sobre a

situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação, os liquidatários devem

apresentar contas finais ou de encerramento, acompanhadas de relatório completo sobre

a liquidação, e uma proposta de partilha do activo restante.

2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, os sócios devem designar o

depositário dos livros e documentação da sociedade, que devem ser conservados por

cinco anos.

3. As contas finais só podem ser apresentadas aos sócios estando satisfeitos ou

acautelados todos os créditos de terceiros conhecidos dos liquidatários.

4. Os liquidatários respondem directamente perante os credores pelos danos que lhes

causem por efeito do incumprimento do disposto no número anterior.

5. Se o activo social for insuficiente para o cumprimento de todas as dívidas da sociedade,

os liquidatários devem, logo que disso se apercebam, requerer a falência da sociedade,

salvo se os sócios de responsabilidade ilimitada satisfizerem essas dívidas.

Artigo 152.o

Aprovação das contas finais, partilha, registo e extinção da sociedade

1. Aprovadas as contas finais, o activo, líquido dos encargos da liquidação e das dívidas

de natureza fiscal ou registral ainda não exigíveis, é partilhado entre os sócios nos termos

fixados nos estatutos ou, na sua falta, nos termos dos números seguintes.

2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das

entradas de capital efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital

correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os

bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.

3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos

sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da

parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em

conta a parte das entradas devida pelos sócios.

4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na

proporção aplicável à distribuição de lucros.

5. Os saldos de liquidação que não possam ser entregues ao respectivo sócio, são

depositados em seu nome num banco estabelecido no país.

Artigo 153.o

Registo e extinção da sociedade

1. Os liquidatários devem requerer o registo da deliberação de encerramento da

liquidação no prazo de 15 dias, devendo fazê-la acompanhar dos documentos referidos

no n.o 1 do artigo 151.o .

2. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidação.

Artigo 154.o

Passivo e activo supervenientes

1. Registado o encerramento da liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios

respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado na

liquidação até ao montante que tenham recebido em partilha do saldo de liquidação, sem

prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.

2. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a sua extinção,

considerando-se substituída pelos sócios à data da dissolução, não se suspendendo a

instância nem sendo necessária a habilitação.

3. Verificando-se, depois de registado o encerramento da liquidação, a existência de bens

da sociedade que não foram partilhados, compete a qualquer um dos sócios referidos no

número anterior propôr aos restantes a partilha adicional, que será feita nos termos por

todos acordados.

Secção XII

Publicidade dos actos sociais

Artigo 155.o

Publicação

1. A publicação dos actos sociais, prevista na lei ou nos estatutos, deve ser efectuada nos

termos previstos nesta Lei.

2. Quando as publicações tiverem que ser efectuadas nas duas línguas oficiais, a

tradução de uma língua para a outra deve conter declaração, feita perante o secretário da

sociedade ou, se este não existir, perante um administrador, e por eles atestada, de que

o texto foi fielmente traduzido.

Artigo 156.o

Responsabilidade por divergências

1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a sócios ou terceiros pelas

divergências entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações;

respondem solidariamente com a sociedade os administradores e o secretário da

sociedade, quando exista, salvo se provarem que agiram sem culpa.

2. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, devem tomar as

providências necessárias à remoção das divergências, no mais breve prazo, a partir da

data em que delas tenham conhecimento.

3. No caso de divergência entre o teor de qualquer publicação e o do registo, a sociedade

não pode opôr a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo

se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.

Artigo 157.o

Menções em documentos dirigidos a terceiros

Sem prejuízo do disposto em lei especial, em todos os contratos, correspondência,

publicações, anúncios e de um modo geral em todos os documentos dirigidos pela sociedade

a terceiros, devem ser sempre mencionados a firma, a sede, o número de registo e o capital

social, juntamente com o montante do capital realizado, se for diverso.

Secção XIII

Fiscalização pelo Ministério Público

Artigo 158.o

Fiscalização pelo Ministério Público

1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação

judicial de sociedade que:

a) Não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;

b) Não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou

c) Tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.

2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento à sociedade e aos sócios e, sendo

a regularização possível, fixar um prazo razoável para mesma.

Secção XIV

Prescrição

Artigo 159.o

Prescrição

1. Os direitos da sociedade contra os sócios, os administradores, os membros do conselho

fiscal ou o fiscal único, o secretário da sociedade e os liquidatários, bem como os direitos

destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir:

a) Do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações

suplementares;

b) Do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se aquela houver

sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha

integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;

c) Do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.

2. Prescrevem no prazo de 5 anos, a partir do momento referido na alínea b) do número

anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de outros

sócios, administradores, membros do órgão de fiscalização, secretário da sociedade e

liquidatários.

3. Prescrevem no prazo de 5 anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos

de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis

por estes contra terceiros, nos termos do artigo 154.o, se, por força de outros preceitos, não

prescreverem antes do fim daquele prazo.

4. Prescrevem no prazo de 5 anos, a contar da data do registo da fusão, os direitos de

indemnização referidos no artigo 118.o.

5. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça

prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.

CAPÍTULO II

SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO

Secção I

Disposições gerais

Artigo 160.o

Características

1. Na sociedade em nome colectivo o sócio responde subsidiariamente em relação à

sociedade e solidariamente com os outros sócios pelas obrigações sociais, ainda que

estas tenham sido contraídas anteriormente à data do seu ingresso.

2. O sócio que satisfaça obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os

restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade.

3. Não se verificando o disposto no número anterior, os restantes sócios respondem

subsidiariamente em relação ao sócio ali visado e solidariamente entre si pela realização

da diferença em dinheiro.

4. Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer

forma, como se o fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha

negociado com a sociedade na convicção de ele ser sócio.

5. A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando não individualizar todos os

sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado

ou por extenso, “e Companhia” ou qualquer outro que indique a existência de outros

sócios.

Artigo 161.o

Sócios e sua contribuição

1. As sociedades em nome colectivo só podem ser constituídas por, pelo menos, dois

sócios, que podem contribuir com capital ou com indústria.

2. O prazo de diferimento para a realização das participações de capital não pode exceder

cinco anos.

Artigo 162.o

Conteúdo dos estatutos

1. Nos estatutos da sociedade em nome colectivo deve constar especialmente:

a) O nome completo de cada um dos sócios;

b) O valor atribuído às contribuições de indústria, para efeito da determinação da

repartição dos lucros.

2. Os sócios de indústria devem, em declaração anexa, descrever de forma sumária as

actividades que se obrigam a exercer.

Artigo 163.o

Sócios de indústria

1. O valor das contribuições em indústria não é computado no capital social.

2. O sócio de indústria, nas relações internas, não quinhoa nas perdas, salvo cláusula

estatutária em contrário.

Artigo 164.o

Concorrência e participações noutras sociedades

1. Só com expresso consentimento de todos os outros pode um sócio exercer, por conta

própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser sócio de responsabilidade

ilimitada de outra sociedade, ou ser sócio com participação superior a 20% no capital ou

nos lucros de sociedade cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele.

2. A sociedade pode exigir que o sócio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter

com violação do disposto no número anterior, devendo fazê-lo nos 30 dias subsequentes

ao conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, até seis meses após a produção

deste.

3. O consentimento previsto no n.o 1 presume-se no caso de o exercício da actividade ou

a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros

sócios terem conhecimento desses factos.

Artigo 165.o

Direito à informação

1. Todo o sócio que não seja administrador tem, além do direito à informação consignado

nesta Lei, o direito a ser informado do estado dos negócios e da situação patrimonial da

sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspecção dos bens sociais e a

consulta na sede social da respectiva escrituração, livros e documentos.

2. Na consulta da escrituração, livros ou documentos e na inspecção de bens sociais pode

o sócio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Código

Civil no que respeita à reprodução de documentos.

Artigo 166.o

Transmissão entre vivos de parte social

1. Para que um sócio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na sociedade é

necessário o consentimento de todos os outros.

2. Os direitos especiais não se transmitem com a parte social.

Secção II

Deliberações dos sócios e administração

Artigo 167.o

Deliberações dos sócios

1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, consideram-se tomadas as

deliberações que mereçam voto favorável da maioria dos sócios.

2. As alterações aos estatutos, a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução e a

designação de administradores estranhos à sociedade, só por unanimidade podem ser

deliberadas.

3. A cada sócio pertence um voto.

4. Aplica-se à convocação das assembleias gerais o disposto no n.o 1 do artigo 208.o.

Artigo 168.o

Administração e fiscalização

1. Todos os sócios são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer

tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo estipulação estatutária em

contrário.

2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser eleitos administradores pessoas que

não sejam sócios.

3. Salvo estipulação estatutária em contrário, o administrador sócio só pode ser destituído

se houver justa causa, por deliberação tomada pela maioria dos restantes sócios ou por

decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.

4. A destituição de um administrador sócio, quando a sociedade tenha apenas dois

sócios, ou quando aquele tenha sido designado por cláusula especial dos estatutos, só

pode ser decidida pelo tribunal.

5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso

concorrer os votos de todos os sócios, ou da maioria se houver justa causa.

6. A fiscalização da sociedade cabe, na falta de órgão de fiscalização, a todos os sócios.

Artigo 169.o

Funcionamento da administração

1. A gestão e representação da sociedade competem aos administradores e todos têm,

salvo estipulação estatutária em contrário, poderes iguais e independentes.

2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada da menção da

qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada através da aposição de carimbo

da administração ou selo da sociedade.

3. Qualquer dos administradores pode opôr-se aos actos que outro pretenda realizar,

cabendo à maioria dos administradores decidir sobre o mérito da oposição.

Secção III

Amortização, falecimento, execução, exoneração e exclusão

Artigo 170.o

Amortização da parte social

1. A parte de um sócio deve ser amortizada nos seguintes casos:

a) Por falecimento do sócio, salvo se se verificarem algumas das situações

previstas no artigo seguinte;

b) Por execução da parte, nos termos previstos na lei;

c) Por exoneração ou exclusão do sócio.

2. Se a amortização de uma parte social não for acompanhada da correspondente redução

do capital, as partes dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas, devendo tal

facto ser levado ao registo.

3. Podem, porém, os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais

partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta, para imediata

transmissão a sócios ou a terceiros.

4. A amortização da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 175.o.

5. Após o registo da amortização da parte, a responsabilidade do sócio, ou dos seus

sucessores no caso de morte, mantém-se por dois anos, relativamente aos negócios

celebrados antes daquele momento.

6. Não pode proceder-se à amortização da parte social se no momento da sua efectivação

a situação líquida da sociedade, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, se

tornar inferior ao montante do capital social.

7. Quando haja lugar à amortização da parte social por falecimento de sócio ou por

exoneração de sócio com fundamento no n.o 2 do artigo 173.o e esta não possa efectivar-

se pelos motivos previstos no número anterior, não são distribuídos lucros até que, sem

infracção ao disposto no número anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortização.

8. Quando por exclusão de sócio não possa efectivar-se a amortização pelos motivos

previstos nos números anteriores, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de

liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.

Artigo 171.o

Falecimento do sócio

1. Falecendo um sócio, se os estatutos nada estipularem em contrário, devem os

restantes amortizar a respectiva parte, podendo, contudo, continuar a sociedade com os

herdeiros se estes, no prazo de 90 dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a

sociedade, devendo neste caso informar os herdeiros no prazo de 60 dias a contar do

momento em que algum sócio tenha tomado conhecimento do falecimento.

2. Sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a parte do falecido

ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.

Artigo 172.o

Execução da parte social

1. Enquanto se não dissolver a sociedade, e sendo suficientes outros bens do sócio, o

credor particular deste apenas pode executar o direito aos lucros e à quota de liquidação.

2. Quando os bens do sócio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortização

da parte daquele.

Artigo 173.o

Exoneração

1. Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a duração da sociedade

for por tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio

ou por período superior a 30 anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo

menos, 10 anos tem o direito de se exonerar.

2. O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade, contra o seu voto

expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado não destituir um administrador

ou excluir um sócio, se exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar da data em que

tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.

3. A exoneração só se efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação

respectiva, mas nunca antes de decorridos 90 dias sobre esta.

Artigo 174.o

Exclusão do sócio

1. A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:

a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a

sociedade, designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da

administração com fundamento em justa causa que consista em facto culposo

susceptível de causar prejuízo à sociedade;

b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do

sócio;

c) Quando, sendo sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem

prestados à sociedade os serviços a que ficou obrigado.

2. A deliberação de exclusão deve colher os votos de todos os outros sócios e tem de ser

aprovada nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos administradores tomou

conhecimento do facto que permite a exclusão.

3. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com

fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.o 1, só pode ser

decretada pelo tribunal.

4. O cálculo do valor da parte do sócio excluído é feito com referência ao momento da

deliberação de exclusão ou do trânsito em julgado se a exclusão resultar de decisão

judicial.

Artigo 175.o

Avaliação de parte social

1. Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua parte social é

fixado por um auditor de contas com base no estado da sociedade à data em que ocorreu

ou produziu efeitos o facto determinante da amortização; se houver negócios em curso, o

sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.

2. Na avaliação da parte social observar-se-á, com as necessárias adaptações, o disposto

nos n.os 2 a 4 do artigo 152.o, na parte em que for aplicável.

3. Sem prejuízo do disposto no n.o 6 do artigo 170.o, o pagamento do valor da amortização

deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses a contar do dia

em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da amortização.

Secção IV

Dissolução e liquidação

Artigo 176.o

Dissolução e liquidação

1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o número de sócios ficar

reduzido à unidade sem que, no prazo de três meses, seja reconstituída a pluralidade de

sócios ou a sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal.

2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do

sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha exonerado com fundamento no

n.o 2 do artigo 173.o, se a situação prevista no n.o 6 do artigo 170.o se mantiver por três

anos.

3. Para satisfação das dívidas sociais, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além

das participações de capital não realizadas, as quantias necessárias, na proporção da

parte de cada um nas perdas, sendo a parte do sócio que se encontre insolvente dividida

pelos demais, na mesma proporção.

4. Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode

verificar-se a prorrogação desde que nisso acorde a maioria dos sócios, aplicando-se aos

que se exonerem as regras previstas para a amortização da parte social.

CAPÍTULO III

SOCIEDADES EM COMANDITA

Artigo 177.o

Espécies de sociedades em comandita

1. A sociedade em comandita pode ser constituída em comandita simples,

ou em comandita por acções quando as participações dos sócios

comanditários são representadas por acções.

2. A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos,

dos sócios comanditados e o aditamento “em Comandita” ou “&

Comandita”, “em Comandita por Acções” ou “& Comandita por Acções”.

Artigo 178.o

Características

1. Na sociedade em comandita são elementos distintos a sociedade em nome colectivo,

que compreende os sócios comanditados, e a comandita de fundos.

2. Cada um dos sócios comanditários responde apenas pela realização da sua

participação de capital, não podendo contribuir com indústria, e os sócios comanditados

respondem pelas obrigações sociais nos termos previstos para os sócios da sociedade

em nome colectivo.

3. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios

comanditados.

Artigo 179.o

Conteúdo dos estatutos

1. Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os sócios

comanditários e os sócios comanditados.

2. Os estatutos devem especificar se a sociedade é constituída como comandita simples

ou como comandita por acções.

Artigo 180.o

Regime das sociedades em comandita

1. Às sociedades em comandita aplicam-se as disposições relativas às sociedades em

nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas deste capítulo.

2. Nas sociedades em comandita por acções aplicam-se à comandita de fundos as

disposições relativas às sociedades anónimas, em tudo o que não se ache especialmente

preceituado neste capítulo.

Artigo 181.o

Deliberações

1. Os sócios comanditários e os comanditados votam em separado; cada sócio

comanditado tem um voto e cada sócio comanditário tem um voto por cada 10 dólares de

capital de que seja titular.

2. Consideram-se tomadas as deliberações aprovadas pela maioria absoluta dos votos

dos sócios comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditários,

sem prejuízo de disposição diversa da lei ou dos estatutos.

3. As deliberações sobre dissolução, fusão, cisão ou transformação da sociedade e as

que tenham por efeito alterar os estatutos só se consideram aprovadas se merecerem o

voto unânime dos sócios comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.

Artigo 182.o

Administração

1. Todos os sócios comanditados são administradores, quer tenham constituído a

sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposição em

contrário dos estatutos.

2. Por deliberação unânime dos sócios comanditados e de dois terços dos sócios

comanditários, podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios

comanditados.

3. Salvo disposição estatutária em contrário, o administrador sócio comanditado só pode

ser destituído ocorrendo justa causa e por deliberação tomada com os votos favoráveis

da maioria dos restantes sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários, ou

por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.

4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois sócios comanditados e qualquer deles ou

ambos forem os únicos administradores, a sua destituição só pode ser decretada por

decisão judicial e ocorrendo justa causa, a requerimento de qualquer sócio.

5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso

concorrer os mesmos votos necessários à sua eleição salvo se houver justa causa, caso

em que basta o concurso dos votos da maioria dos sócios comanditados e da maioria dos

sócios comanditários.

Artigo 183.o

Transmissão de partes sociais

1. A transmissão entre vivos e por morte da parte de um sócio comanditado depende do

consentimento unânime dos restantes sócios comanditados e de deliberação aprovada

pela maioria dos votos dos sócios comanditários.

2. A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditário de uma sociedade em

comandita simples depende de deliberação maioritária quer dos sócios comanditados

quer dos sócios comanditários.

3. No caso de a transmissão da parte de um sócio comanditário não ser autorizada,

aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto a respeito da amortização de

quotas.

Artigo 184.o

Dissolução

1. A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os sócios comanditados se,

no prazo de 45 dias, não for admitido novo sócio ou não for deliberada a transformação

em sociedade por quotas ou anónima.

2. Se faltarem todos os sócios comanditários a sociedade dissolve-se, se, no prazo de 90

dias, não for admitido sócio comanditário ou transformada a sociedade em sociedade em

nome colectivo ou, tendo a sociedade um único sócio comanditado que não seja uma

pessoa colectiva, em sociedade por quotas unipessoal.

CAPÍTULO IV

SOCIEDADES POR QUOTAS

Secção I

Disposições gerais

Artigo 185o

Características

1. A sociedade por quotas tem o capital dividido em quotas e os sócios são solidariamente

responsáveis pela realização das quotas de todos nos termos do artigo 191.o.

2. As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis nem denominar-se

acções.

3. Os estatutos da sociedade devem especificar, além do disposto no n.o 5 do artigo 7.o, a

quota de capital de cada sócio.

4. A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de

todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma de nominação particular, ou pela reunião

de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela palavra ”Limitada” ou

pela abreviatura ”Lda.”

Artigo 186.o

Responsabilidade directa dos sócios para com os credores da sociedade

1. Pode estipular-se no acto constitutivo que um ou mais sócios determinados, além de

responderem para com a sociedade nos termos do n.o 1 do artigo anterior, respondam

também perante os credores sociais até determinado montante.

2. O acto constitutivo tanto pode determinar que a responsabilidade seja solidária com a

sociedade como subsidiária em relação a ela, mas, para todos os sócios que assim

devam responder, deve ser igual o regime.

3. A responsabilidade regulada nos números anteriores, abrange apenas as obrigações

assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte

do sócio, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que anteriormente estava

vinculado.

4. O sócio que pagar dívidas da sociedade nos termos deste artigo, tem direito de

regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os

outros sócios.

Artigo 187.o

Número máximo de sócios

1. Uma sociedade por quotas não pode ter mais de 30 sócios.

2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais

de 30 sócios produz quaisquer efeitos em relação à sociedade enquanto esta não tiver

sido transformada, por deliberação dos sócios, em sociedade anónima.

3. Se o facto determinante de o número de sócios passar o limite fixado no n.o 1 for mortis

causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razoável, sob pena

de dissolução, para ser deliberada a transformação em sociedade anónima.

4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas, contar-se-á

apenas um sócio para os efeitos deste artigo.

Artigo 188.o

Capital social mínimo e máximo

1. O capital social deve sempre corresponder à soma dos valores nominais das quotas.

2. Uma sociedade por quotas não pode ter um capital inferior a 5 000 dólares.

3. Uma sociedade por quotas não pode ter um capital superior a 500 000 dólares.

4. Se for deliberado um aumento de capital para um valor superior ao referido no número

anterior, deve ser simultaneamente deliberada a transformação em sociedade anónima,

sob pena de nulidade da deliberação de aumento.

Secção II

Relações entre os sócios

Subsecção I

Quotas e sua realização

Artigo 189.o

Quotas

1. O valor nominal de cada quota deve ser igual ou superior a 100 dólares e constituir um

múltiplo de 10.

2. O disposto no número anterior aplica-se às quotas que resultem de divisão.

3. O capital que cada sócio subscreva no acto constitutivo apenas pode corresponder a

uma quota; o capital que cada sócio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer

aumento de capital só pode corresponder a uma nova quota.

4. São sempre independentes e indivisíveis as quotas a que correspondam direitos

especiais.

Artigo 190.o

Momento da realização das quotas

1. Pode ser diferida a realização, até metade do seu valor nominal, das quotas que devam

ser realizadas em dinheiro, desde que o montante assim realizado em dinheiro e o valor

nominal das quotas realizadas em espécie perfaçam valor igual ou superior ao capital

mínimo fixado no n.o 2 do artigo 188.o .

2. A realização das quotas só pode ser diferida, por prazo não superior a três anos, para

data certa e determinada ou a determinar pela administração.

3. Se a data houver de ser determinada pela administração e esta o não fizer, o dever de

realizar vence-se no termo do prazo de três anos a contar da data de registo do acto

constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento do capital.

Artigo 191.o

Responsabilidade dos outros sócios pela realização das quotas

1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, os outros sócios são obrigados,

proporcionalmente às suas quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a

parte em mora.

2. Antes de interpelar os outros sócios para a realização da parte em dívida nos termos do

número anterior, a administração da sociedade deve avisar o sócio em mora, por carta

registada, de que lhe é concedido o prazo suplementar de 60 dias, a partir da data de

expedição da carta, para realizar a quota, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do

artigo 33.o .

3. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos termos do número

anterior, a sociedade interpela os outros sócios para que realizem a parte em mora.

4. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos sócios que realizem a parte em falta,

na proporção em que o façam, sendo para o efeito dividida e acrescida às respectivas

quotas.

5. O sócio que perca a quota nos termos dos números anteriores não tem direito a reaver

as quantias já pagas por conta da realização da quota.

6. Destes efeitos deve também o sócio em mora ser avisado na carta referida no n.o 2.

7. O secretário da sociedade ou, quando este não exista, um administrador deve inscrever

nos livros da sociedade e fazer registar as alterações correspondentes.

Artigo 192.o

Direito de preferência nos aumentos do capital

1. Os sócios gozam do direito de preferência na subscrição dos aumentos de capital

social.

2. À limitação ou supressão do direito de preferência referido no número anterior aplica-se

o disposto no n.o 4 do artigo 298.o .

Subsecção II

Divisão de quotas

Artigo 193.o

Divisão de quotas

1. Uma quota só pode ser dividida por efeito de amortização parcial, transmissão parcial

ou parcelada, partilha ou divisão entre contitulares, sem prejuízo do disposto no n.o 1 do

artigo 189.°.

2. Todos os actos que importem divisão de quotas devem constar de documento escrito,

que pode ser meramente particular, salvo disposição diversa da lei.

3. A divisão de quota não tem de ser consentida pelos sócios, sem prejuízo do disposto

na lei ou nos estatutos sobre transmissão de quotas e de a quota se não considerar

dividida, para quaisquer efeitos, sem que a divisão tenha sido inscrita nos livros da

sociedade e registada.

Artigo 194.o

Quota indivisa

1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigações a

ela inerentes através de um representante comum.

2. Os actos da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos sócios devem sê-

lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos

contitulares.

3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações inerentes à quota.

4. A nomeação e destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito

à sociedade, sob pena de ineficácia.

5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e

cumprir todas as obrigações inerentes à quota indivisa, não sendo oponível à sociedade

qualquer limitação aos poderes de representação para tanto necessários.

6. O regime constante deste artigo é aplicável à quota integrada em património autónomo

que deva ser partilhado, salvo disposição legal em contrário.

Subsecção III

Transmissão de quotas

Artigo 195.o

Forma e registo da transmissão

1. A transmissão de quota entre vivos deve constar de documento escrito, que pode ser

meramente particular, salvo disposição diversa da lei.

2. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade enquanto não lhe for

comunicada por escrito e registada.

Artigo 196.o

Direito de preferência na transmissão de quota

1. Salvo disposição em contrário dos estatutos, a sociedade e, caso esta o não exerça, os

sócios na proporção das respectivas quotas, têm direito de preferência em todos os

casos de transmissão de quotas entre vivos.

2. A sociedade só pode exercer o direito de preferência se, por efeito da aquisição, a sua

situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das

reservas estatutárias obrigatórias.

3. Nenhuma transmissão entre vivos é eficaz, mesmo entre as partes, se a sociedade e os

sócios não tiverem sido notificados por carta registada para o exercício de direito de

preferência.

4. Notificada a sociedade e os sócios da pretendida transmissão, do respectivo preço,

identificação do proposto adquirente e demais condições, a sociedade primeiro e os

sócios depois, dispõem de 45 dias, aquela, e 15 dias, estes, para exercer o referido

direito.

5. Se o preço da pretendida transmissão exceder em mais de 50% o valor da quota que

resultar de avaliação para o efeito expressamente feita por auditor de contas sem relação

com a sociedade, a sociedade e os sócios têm o direito a adquirir a quota pelo valor

resultante da avaliação acrescido de 25%.

6. À quota adquirida pela sociedade por efeito do exercício de direito de preferência

aplica-se o disposto no n.o 3 do artigo 202.o .

7. A decisão judicial que determine a transmissão de quota em qualquer processo deve

ser oficiosamente notificada à sociedade para os efeitos deste artigo, devendo esta

notificar os sócios por escrito.

8. Os estatutos não podem estabelecer outras limitações à transmissão de quotas entre

vivos.

Subsecção IV

Amortização de quotas

Artigo 197.o

Amortização de quotas

1. A amortização de quotas só pode ter lugar nos casos de exclusão ou exoneração de

sócio.

2. A amortização da quota tem por efeito a sua extinção, aplicando-se, com as

necessárias adaptações, o disposto no n.o 2 do artigo 170.o .

3. Não pode ser deliberada a amortização de uma quota que não esteja integralmente

realizada.

4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou

fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro, aplicando-se, no primeiro caso, o disposto no n.o

3 do artigo 202.o .

5. Os sócios só podem deliberar amortizar uma quota nos termos do n.o 2 do artigo 202.o.

Artigo 198.o

Forma de amortização e sua eficácia

1. A amortização efectua-se por deliberação dos sócios nos casos de exclusão de sócio,

ou por vontade de um sócio, no caso de exoneração deste.

2. Verificado o facto legal ou estatutariamente permissivo da exclusão de um sócio, os

restantes sócios podem, no prazo de 90 dias, a contar do conhecimento daquele facto

pela administração, deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular.

3. A deliberação de amortização torna-se eficaz pelo registo e notificação ao sócio

excluído.

4. Verificado o facto permissivo da exoneração de um sócio, este pode declarar à

sociedade, por carta registada e no prazo de 30 dias após o conhecimento daquele facto,

a sua vontade de amortizar as respectivas quotas.

5. A amortização torna-se eficaz, desde que registada, decorridos 30 dias sobre a

recepção da notificação pela sociedade, mas, se não se verificarem os pressupostos do

n.o 2 do artigo 202.o, só após a sua verificação é paga a contrapartida da amortização.

Artigo 199.o

Contrapartida da amortização

1. A contrapartida da amortização consiste no pagamento ao sócio de uma quantia igual

ao valor da quota que resultar da avaliação, para o efeito expressamente realizada, por

auditor de contas sem relação com a sociedade.

2. A contrapartida é paga em duas prestações iguais, que se vencem, respectivamente,

seis meses e um ano após a data em que a amortização se torna eficaz ou em que se

verifiquem os pressupostos referidos no n.o 2 do artigo 202.o.

Artigo 200.o

Exclusão de sócio

1. Um sócio pode ser excluído nos casos especialmente previstos nos estatutos e ainda,

por decisão judicial, quando pelo seu comportamento cause prejuízos relevantes à

sociedade.

2. A exclusão do sócio não preclude o dever deste de indemnizar a sociedade pelos

prejuízos que lhe tenha causado.

3. Só por unanimidade é permitida a alteração de estatutos em matéria de exclusão de

sócios.

Artigo 201.o

Exoneração de sócio

1. Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos nos estatutos e ainda

quando, contra o seu voto, os sócios deliberem:

a) Um aumento do capital a subscrever, total ou parcialmente, por terceiros;

b) Uma modificação do objecto com o alcance previsto no artigo 100.o;

c) A transferência da sede da sociedade para o estrangeiro.

2. O sócio só pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente realizadas.

Subsecção V

Aquisição de quotas próprias

Artigo 202.o

Aquisição de quotas próprias

1. A sociedade pode, mediante deliberação dos sócios, adquirir quotas próprias a título

oneroso e, por mera deliberação da administração, a título gratuito.

2. A sociedade só pode adquirir quotas próprias integralmente realizadas se a sua

situação líquida não se tornar, por efeito da aquisição, inferior à soma do capital social,

da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

3. Com excepção do direito de receber novas quotas ou aumentos de valor nominal das

participações nos aumentos de capital por incorporação de reservas, todos os direitos

inerentes às quotas de que a sociedade seja titular se consideram suspensos.

Subsecção VI

Prestações suplementares

Artigo 203.o

Obrigação de prestações suplementares

1. Os estatutos podem prever a existência de prestações suplementares a realizar em

dinheiro.

2. Os estatutos devem fixar o montante global máximo das prestações suplementares,

sob pena de estas não serem exigíveis.

3. As prestações suplementares não integram o capital social da sociedade, não vencem

juros nem conferem direito a participar nos lucros.

4. Os sócios são obrigados a realizar as prestações suplementares na proporção das

suas quotas.

Artigo 204.o

Exigibilidade das prestações suplementares

3. A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre da deliberação dos

sócios que fixe o montante, dentro do limite referido no n.o 2 do artigo anterior, e o prazo

de realização, o qual não poderá ser inferior a 60 dias.

4. A deliberação deve ser tomada pela maioria exigida para alterar os estatutos.

5. Os sócios não podem deliberar exigir prestações suplementares sem que o capital

subscrito se encontre totalmente realizado, nem depois de a sociedade ter sido dissolvida

por qualquer causa.

6. Os credores da sociedade não se podem sub-rogar-se aos sócios no exercício do

direito a exigir prestações suplementares.

7. É aplicável à obrigação de realizar as prestações suplementares o disposto no artigo

33.o.

Artigo 205.o

Restituição das prestações suplementares

1. As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a

situação líquida da sociedade não se torne, por efeito dessa restituição, inferior à soma

do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

2. O capital social não pode ser aumentado enquanto não forem restituídas aos sócios as

prestações suplementares que estes tiverem realizado, salvo por conversão, total ou

parcial, destas.

3. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.

Subsecção VII

Lucros e reserva legal

Artigo 206.o

Lucros e reserva legal

1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.

2. Os estatutos podem impôr que uma percentagem, não inferior a 25% e não superior a

75%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.

3. O crédito dos sócios aos lucros vence-se 30 dias após o registo da deliberação que

aprovou as contas do exercício e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados.

4. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 25%, deve ficar retida na sociedade a

título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual a metade do capital social.

5. Aplica-se às sociedades por quotas, com as necessárias adaptações, o disposto nos

n.os 2 e 3 do artigo 261. o.

Subsecção VIII

Direitos especiais dos sócios

Artigo 207.o

Direitos especiais dos sócios

Os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a respectiva quota,

salvo se do acto constitutivo ou dos estatutos resultar que foram estabelecidos intuitu

personae; estes e os direitos especiais não patrimoniais não se transmitem com a quota.

SECÇÃO III

Assembleia geral e administração

Artigo 208.o

Assembleia geral

1. A convocação das assembleias gerais deve ser feita por carta, dirigida aos sócios, que

contenha o aviso convocatório e seja expedida com a antecedência mínima de 15 dias

em relação à data marcada para a reunião da assembleia, a menos que os estatutos

determinem que o aviso convocatório deva ser publicado ou estabeleçam prazo mais

longo.

2. Nenhum sócio pode ser privado do direito a assistir às reuniões das assembleias

gerais, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.

Artigo 209.o

Atribuição de votos e apuramento da maioria

1. A cada quota de capital corresponde um voto. O voto é reportado à percentagem que o

valor nominal da quota representa no capital social.

2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua

aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.

Artigo 210.o

Competência dos sócios

Sem prejuízo de outras matérias que a lei ou os estatutos façam depender de deliberação

dos sócios, compete a estes deliberar sobre:

a) Alteração dos estatutos, sem prejuízo do disposto no n.o 2 do artigo 9.o ;

b) exercício do direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos;

c) exclusão não judicial de sócio e a amortização das respectivas quotas;

d) aquisição de quotas próprias pela sociedade;

e) exigência e a restituição de prestações suplementares;

f) aprovação das contas anuais da sociedade e do relatório da administração;

g) distribuição de lucros;

h) designação e destituição de administradores;

i) designação e destituição do fiscal único ou de membros do conselho fiscal;

j) fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade;

k) aprovação das contas finais dos liquidatários;

l) aquisição de participações em sociedades de responsabilidade ilimitada ou de

objecto diferente do da sociedade ou em sociedades reguladas por lei especial.

Artigo 211.o

Maiorias

Sem prejuízo dos casos em que a lei ou os estatutos exigem percentagem mais elevada de

votos, consideram-se tomadas:

a) As deliberações sobre as matérias previstas nas alíneas a) e j) do artigo anterior,

se merecerem votos favoráveis correspondentes a, pelo menos, dois terços do

capital social;

b) As deliberações sobre as restantes matérias, se merecerem votos favoráveis

correspondentes à maioria absoluta do capital social, em primeira convocatória, e

à maioria absoluta do capital presente ou representado, em segunda convocatória.

Artigo 212.o

Composição da administração

1. A sociedade por quotas é gerida e representada por um ou mais administradores que

podem ser ou não sócios.

2. As sociedades por quotas com capital igual ou superior a 200 000 dólares devem ter

um órgão colegial de administração composto por número ímpar de membros.

Artigo 213.o

Designação e mandato dos administradores

1. Os administradores são designados no acto constitutivo ou eleitos por deliberação dos

sócios.

2. O mandato dos administradores, que podem ser reeleitos, tem prazo certo que não

pode exceder três exercícios, mas sem prejuízo de os estatutos poderem dispôr que

tenha duração indeterminada.

3. Os administradores não podem fazer-se representar no exercício das suas funções.

Artigo 214.o

Substituição dos administradores

Se faltarem definitiva ou temporariamente todos os administradores, qualquer sócio pode

praticar os actos urgentes que não possam esperar pela eleição de novos administradores

ou pela cessação da falta.

Artigo 215.o

Funcionamento da administração

1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos

praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes.

2. Sendo a administração composta por dois administradores, ambos têm iguais poderes

de administração, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em

nome dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois

conjuntamente se os estatutos assim dispuserem.

3. Tendo a administração três ou mais administradores, deve funcionar como órgão

colegial, considerando-se tomadas as deliberações do órgão que reunam os votos

favoráveis da maioria dos administradores e, salvo disposição estatutária em contrário, a

sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos

administradores ou pela maioria ratificados.

4. O órgão colegial de administração pode delegar, salvo disposição diversa dos

estatutos, em algum ou alguns dos administradores competência para, isolada ou

conjuntamente, se ocuparem de especificadas matérias de gestão da sociedade ou

praticarem determinados actos ou categorias de actos.

5. A delegação de competência prevista no número anterior deve constar da acta da

reunião do órgão em que foi deliberada.

6. O órgão colegial de administração reúne informalmente ou sempre que convocado por

qualquer administrador e de qualquer reunião deve ser elaborada a acta respectiva que,

na ausência ou inexistência do secretário, é assinada pelos administradores presentes

antes de lançada no respectivo livro.

7. No exercício das suas competências os administradores devem agir com respeito pelas

deliberações dos sócios, regularmente tomadas, sobre matérias de gestão da sociedade.

Artigo 216.o

Remuneração dos administradores

1. Os administradores têm direito a remuneração fixada por deliberação dos sócios.

2. Qualquer sócio pode requerer ao tribunal a redução da remuneração dos

administradores se forem manifestamente desproporcionadas quer aos serviços

prestados quer à situação da sociedade.

3. Se um administrador for destituído sem justa causa, tem direito a receber, a título de

indemnização, as remunerações que receberia até ao termo do seu mandato ou, se este

não tiver sido conferido por prazo certo, as remunerações correspondentes a dois

exercícios.

Artigo 217.o

Renúncia dos administradores

1. O administrador pode renunciar ao mandato, devendo fazê-lo por carta registada

dirigida à administração; na falta desta, ou quando haja um único administrador, ao

secretário da sociedade e se este não existir, ao presidente da mesa da assembleia

geral.

2. A renúncia torna-se eficaz logo que registada.

3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a

sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.

Artigo 218.o

Destituição dos administradores

1. Os sócios podem deliberar, a todo o tempo, a destituição de administradores.

2. Os estatutos podem exigir que a destituição de um ou mais administradores seja

deliberada por maioria qualificada.

3. Se nos estatutos for atribuído a um sócio o direito especial à administração, ele não

pode ser destituído por deliberação dos restantes sócios.

4. Ocorrendo justa causa, qualquer administrador pode ser destituído por decisão do

tribunal a requerimento de qualquer sócio ou administrador.

5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de

destituição.

6. Considera-se violação grave dos deveres de administrador, designadamente:

a) O não registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a não manutenção em

ordem e com actualidade dos livros da sociedade;

b) O exercício, por conta própria ou alheia, de actividade concorrente com a da

sociedade, salvo prévio consentimento dos sócios.

Secção IV

Sociedades por quotas unipessoais

Artigo 219.o

Sociedade por quotas unipessoais

1. Qualquer pessoa singular ou colectiva pode constituir uma sociedade por quotas de

cujo capital, que constitui uma única quota, seja inicialmente o único titular, que se rege

pelas disposições desta Secção e, com as necessárias adaptações, pelas disposições

aplicáveis às sociedades por quotas.

2. As disposições da presente Secção aplicam-se às sociedades por quotas

originariamente unipessoais, enquanto a unipessoalidade se mantiver, e às sociedades

por quotas supervenientemente unipessoais, decorridos que sejam 90 dias sem ter sido

reconstituída a pluralidade de sócios.

3. A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão

ou pela palavra antes da palavra < Limitada> ou da abreviatura .

Artigo 220.o

Negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade

1. O negócio jurídico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade

e o sócio deve constar sempre de documento escrito, se outra forma mais solene não for

exigida, e ser necessário, útil ou conveniente à prossecução do objecto da sociedade,

sob pena de nulidade.

2. O negócio jurídico referido no número anterior deve ser sempre objecto de relatório

prévio a elaborar por um auditor de contas sem relação com a sociedade, que,

nomeadamente, declare que os interesses sociais se encontram devidamente

acautelados e obedecer o negócio às condições e preço normais do mercado, sob pena

de não poder ser celebrado.

Artigo 221.o

Decisões do sócio único

As decisões sobre matérias que por lei são da competência deliberativa dos sócios devem

ser tomadas pessoalmente pelo sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim,

sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade.

CAPÍTULO V

SOCIEDADES ANÓNIMAS

Secção I

Disposições gerais e subscrição pública

Subsecção I

Disposições gerais

Artigo 222.o

Características

1. A sociedade anónima só pode ser constituída por um mínimo de três sócios e o seu

capital não pode ser inferior a 50.000 dólares.

2. O capital é dividido em acções, todas de valor nominal igual e que não pode ser inferior

a 10 dólares, representadas por títulos.

3. A responsabilidade do sócio é limitada ao valor das acções que subscreve.

4. A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um

ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos

esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela expressão “sociedade anonima”

ou pela abreviatura “S.A.”.

Artigo 223.o

Realização do capital

1. A sociedade anónima não pode ser constituída sem que esteja subscrita a totalidade do

capital social e este realizado, pelo menos, em 25%.

2. Não pode haver diferimento da realização do capital que o deva ser em espécie, nem

do pagamento do prémio de emissão, se a ele houver lugar.

Artigo 224.o

Acto constitutivo

No acto constitutivo devem intervir os sócios, salvo se a sociedade for constituída com

recurso a subscrição pública, e dos estatutos deve constar, além do referido no n.o 6 do

artigo 7.o, o seguinte:

a) Valor nominal e o número de acções;

b) A natureza dos títulos, nominativos ou ao portador, representativos das acções e

as regras de conversão;

c) A autorização, se a houver, para emissão de obrigações;

d) O montante até ao qual a administração pode aumentar o capital social sem

deliberação dos sócios;

e) As espécies de acções, ordinárias e preferenciais, se forem diversas;

f) As diversas categorias de acções ordinárias, se não corresponderem direitos

iguais a todas.

Subsecção II

Constituição com recurso a subscrição pública

Artigo 225.o

Constituição com recurso a subscrição pública

1. A constituição da sociedade com recurso a subscrição pública é iniciada por um ou

mais promotores, pessoas singulares ou colectivas, que são solidariamente responsáveis

por todo o processo até ao registo da sociedade.

2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, eles próprios, acções cujos

valores nominais somem pelo menos 50.000 dólares ou 20% do capital, consoante o que

for mais elevado, que não podem alienar ou onerar antes de aprovadas as contas do

terceiro exercício.

3. Nas sociedades constituídas com recurso a subscrição pública só pode haver acções

ordinárias de uma mesma categoria.

Artigo 226.o

Projecto

1. Os promotores devem elaborar um projecto de que constem:

a) O projecto integral dos estatutos, com rigorosa especificação do objecto da

sociedade;

b) O número de acções destinadas a subscrição pública bem como a sua natureza

e valor nominal e o prémio de emissão, se houver;

c) O montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes

deverem ser reembolsados pela sociedade nos termos do n.o 2 do artigo 17.o ;

d) O prazo da subscrição e as instituições de crédito junto das quais pode ser feita;

e) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia constitutiva;

f) Um estudo técnico, económico e financeiro previsional, para três anos, da

evolução da sociedade, elaborado com base em dados verdadeiros e completos e

tomando em conta as circunstâncias conhecidas e as previsões disponíveis nessa

data, de forma a esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrição;

g) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;

h) A indicação das condições em que a sociedade é constituída se a subscrição

pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não constitui;

i) O montante do capital subscrito a realizar no acto da subscrição, os prazos de

realização do restante, bem como o prazo de restituição daquele montante no

caso de a sociedade não se chegar a constituir.

2. O projecto deve ainda conter a identificação completa dos promotores e dos autores do

estudo previsto na alínea f) do número anterior, se forem diferentes.

Artigo 227.o

Responsabilidade

1. Pela exactidão dos elementos de facto contidos no projecto respondem pessoal,

solidária e ilimitadamente todos os promotores da sociedade.

2. São, para este efeito, também considerados promotores da sociedade os autores do

estudo previsto na alínea f) do n.o 1 do artigo anterior.

Artigo 228.o

Fiscalização do projecto e oferta

1. Uma cópia do projecto referido no artigo 226.o deve ser entregue à entidade

supervisora do mercado monetário e cambial.

2. Decorridos 15 dias sobre a entrega referida no número anterior, os promotores devem

formular uma oferta pública de subscrição, por si assinada, a qual é registada juntamente

com o projecto.

Artigo 229.o

Publicidade

1. Registados a oferta e o projecto, devem estes ser publicados na íntegra, sem prejuízo

do disposto no número seguinte.

2. A publicação do estudo previsto na alínea f) do n.o 1 do artigo 226.o pode ser

substituída pela menção de que cópias do mesmo se encontram à disposição de

qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituições de crédito onde a

subscrição pode ser feita.

Artigo 230.o

Realização em dinheiro

Nas sociedades com recurso a subscrição pública, o capital só pode ser realizado em

dinheiro.

Artigo 231.o

Subscrição incompleta

1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, 75% das

acções oferecidas ao público e se essa possibilidade estiver prevista no projecto nos

termos da alínea h) do n.o 1 do artigo 226.o.

2. Não podendo a sociedade constituir-se por não terem sido subscritas em percentagem

suficiente as acções destinadas ao público, os promotores devem, nos cinco dias úteis

seguintes ao fim do prazo de subscrição indicado no projecto, fazer publicar anúncios em

que informem do facto os subscritores, bem como cancelar o registo do projecto.

3. Os mesmos anúncios devem informar os subscritores de que a sociedade se não

constitui e que o capital por cada um realizado se encontra à sua disposição junto da

instituição de crédito em que procedeu à subscrição; os anúncios devem ser repetidos

decorrido um mês.

Artigo 232.o

Assembleia constitutiva

1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os

promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes, convocar uma assembleia de todos os

subscritores.

2. A convocação, que deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir, se

necessário, em segunda convocatória, deve obedecer ao disposto para as assembleias

gerais das sociedades anónimas; a assembleia é presidida por um dos promotores e

secretariada por advogado.

3. Das reuniões devem ser feitas listas de presença e actas elaboradas nos termos do n.o

2 do artigo 61.o.

4. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à constituição da

sociedade devem estar patentes aos subscritores a partir da publicação da convocatória,

a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

5. Na primeira data fixada, a assembleia só pode reunir-se estando presentes ou

representados os promotores e ainda subscritores que sejam titulares ou representem

três quartos do capital subscrito pelo público; neste caso, as deliberações são tomadas

pela maioria dos votos correspondentes ao capital social, cabendo um voto por acção

subscrita.

6. Se, na segunda data fixada, não estiverem presentes ou representados os promotores

e subscritores que sejam titulares ou representem metade do capital subscrito pelo

público, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, cabendo um voto por

acção subscrita.

7. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números anteriores, em nenhuma

das datas fixadas na convocatória, a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o

disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.

8. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista à

sua constituição são suportadas pelos promotores.

Artigo 233.o

Deliberações

1. Reunida a assembleia, os promotores devem fazer declaração equivalente à prevista

no n.o 1 do artigo 107.o e a assembleia, se tiver havido mudança relevante, deve deliberar

nos termos do n.o 2 do mesmo artigo.

2. Não tendo havido mudança relevante ou tendo sido deliberado não ser necessária a

reelaboração do projecto, a assembleia constitutiva delibera sobre a constituição da

sociedade e sobre a designação dos primeiros titulares dos órgãos sociais.

3. Se for deliberada a constituição apesar de o capital não ter sido integralmente

subscrito, deve o capital ser reduzido ao montante subscrito.

4. Se for deliberada a reelaboração do projecto ou a não constituição, aplica-se o disposto

nos n.os 2 e 3 do artigo 231.o com as necessárias adaptações.

5. Da acta, que deve ser publicada se tiver sido deliberada a constituição, deve constar

em anexo a lista de presenças dos subscritores com indicação dos que votaram

favoravelmente a constituição da sociedade; a lista anexa não carece de publicação.

6. Às deliberações da assembleia constituinte aplicam-se, com as necessárias

adaptações, as regras sobre nulidade, anulabilidade e suspensão das deliberações das

assembleias gerais de sócios.

7. É também fundamento de anulação das deliberações a falsidade relevante do estudo

previsto na alínea f) do n.o 1 do artigo 226.o, mas a anulação não pode ser requerida

depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituição da sociedade, ainda que

o subscritor só em data posterior dela tenha conhecimento.

8. O disposto no número anterior não prejudica a responsabilidade civil e criminal dos

promotores.

Artigo 234.o

Registo da constituição

Para efeitos do registo, o acto constitutivo é consubstanciado pela acta da assembleia

constitutiva e respectiva lista de presenças.

Artigo 235.o

Subscrição indirecta

1. A subscrição é pública ainda que seja indirectamente efectuada por instituições de

crédito autorizadas por lei a intervir nestas operações.

2. Em tal caso, as instituições intervenientes subscrevem todo o capital reservado à

subscrição pública, assumindo a obrigação de oferecer ao público as acções pelo preço e

condições que constam do projecto.

Artigo 236.o

Transmissibilidade das acções

As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre livremente

transmissíveis, salvo o disposto no n.o 2 do artigo 226.o .

Secção II

Relações dos sócios com a sociedade

Subsecção I

Acções e sua realização

Artigo 237.o

Espécies e categorias de acções

1. As acções podem ser ordinárias ou preferenciais; as acções ordinárias conferem direito

a voto e ao dividendo dos lucros distribuíveis e as acções preferenciais não conferem

direito a voto mas conferem direito a um dividendo prioritário e ao reembolso prioritário na

partilha do saldo de liquidação.

2. As acções ordinárias podem ser divididas em categorias diversas se forem diversos os

direitos inerentes a cada categoria de acções.

3. A diversidade de direitos nas acções ordinárias pode consistir no afastamento da

proporcionalidade quanto à distribuição dos lucros e à partilha do activo resultante da

liquidação, mas as acções que integram uma categoria devem conferir iguais direitos.

4. As acções preferenciais podem ser remíveis.

Artigo 238.o

Momento da realização das acções

1. Pode ser diferida a realização, até 75% do seu valor nominal, das acções que devam

ser realizadas em dinheiro, desde que o montante realizado em dinheiro seja, pelo

menos, igual ao capital mínimo fixado no n.o 1 do artigo 222.o .

2. A realização só pode ser diferida, por prazo não superior a cinco anos, para data certa

e determinada ou a determinar pela administração.

3. Se competir à administração determinar a data e esta o não fizer, a obrigação de

realizar as acções vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data de registo do

acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento.

4. O montante a realizar pelos sócios não pode ser inferior ao valor nominal das acções,

mas pode ser superior se for exigido prémio de emissão.

5. O pagamento do prémio de emissão não pode ser diferido.

Artigo 239.o

Responsabilidade pela realização das acções

1. Cada sócio responde apenas pela realização das acções que tenha subscrito e,

havendo diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela

administração, nunca entra em mora sem que tenham decorrido 30 dias sobre a

notificação da deliberação que fixe aquela data.

2. São solidariamente responsáveis pela realização das acções o subscritor primitivo e

todos aqueles a quem as acções tenham sido, a qualquer título, transmitidas.

3. Se o sócio ou os antecessores entrarem em mora, deve a administração notificá-los,

novamente, declarando que lhes é concedido um prazo suplementar de 90 dias para

realizarem as acções subscritas e em mora, acrescidas de juros moratórios, sob pena de

perderem a favor da sociedade essas acções e as quantias já pagas por conta da

realização das mesmas.

4. Se a sociedade tiver sido constituída com recurso a subscrição pública, na data da

expedição quer da primeira, quer da segunda notificação, devem ser publicados avisos

correspondentes dirigidos à generalidade dos subscritores.

Artigo 240.o

Natureza dos títulos representativos das acções

1. Salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos, os títulos representativos das acções

podem ser nominativos ou ao portador.

2. Os títulos devem ser nominativos se as acções não estiverem integralmente realizadas,

não puderem ser transmitidas por força de disposição legal ou os sócios beneficiarem do

direito de preferência na sua transmissão nos termos fixados nos estatutos.

Artigo 241.o

Conversão de títulos

1. Os títulos ao portador podem ser convertidos em nominativos e os nominativos em

ao portador, a pedido e à custa do accionista, salvas as restrições previstas no n.o 2 do

artigo anterior, e outras, decorrentes da lei ou dos estatutos.

2. A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou

modificações no respectivo texto.

Artigo 242.o

Cupões

Os títulos podem ser munidos de cupões destinados à cobrança dos dividendos.

Artigo 243.o

Indivisibilidade

1. As acções são indivisíveis.

2. Em caso de contitularidade de uma acção, os direitos a ela inerentes devem ser

exercidos por meio de um representante comum, respondendo os contitulares directa e

solidariamente pelo cumprimento das obrigações.

Artigo 244.o

Direitos especiais

1. Os direitos especiais conferidos a uma categoria de acções só podem ser

suprimidos ou restringidos mediante deliberação especial tomada em assembleia dos

accionistas titulares de acções da referida categoria.

2. Os direitos especiais transmitem-se com as acções a que são inerentes.

3. As alterações estatutárias que afectem, de modo diverso, diversas espécies de

acções, dependem de deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas

titulares de cada uma das espécies, nos termos e com a maioria exigida para as

alterações estatutárias.

Artigo 245.o

Títulos representativos de acções

1. A cada acção deve ser atribuído um número de ordem, que deve constar dos títulos

em que estejam incorporadas.

2. Os títulos representativos de maior número de acções podem ser desdobrados em

títulos representativos de menor número e vice-versa, sempre a pedido e à custa do

accionista.

3. Os títulos representativos das acções devem conter de forma clara e facilmente

compreensível, nas duas línguas oficiais:

a) A natureza do título;

b) A espécie, a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global

das acções incorporadas em cada título;

c) A firma, a sede e o número de registo da sociedade;

d) O montante do capital social subscrito;

e) O montante percentual em que se encontrem realizadas as acções incorporadas

no título;

f) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do

secretário da sociedade;

g) As restrições legais à transmissão dos títulos.

4. Os títulos representativos das acções devem ser postos à disposição dos accionistas

no prazo de 90 dias após o registo da constituição ou de aumento de capital.

5. Durante o período referido no número anterior podem os sócios requerer à sociedade a

emissão de cautelas provisórias que, para todos os efeitos e até à emissão daqueles

títulos, os substituem. As cautelas devem conter as mesmas menções dos títulos e

devem ser sempre nominativas.

Artigo 246.o

Livro de registo de acções

1. O livro de registo de acções deve conter, em secções separadas por espécie e categoria

das acções e por natureza dos títulos:

a) O número de ordem de todas as acções;

b) O número e o valor nominal global de cada espécie ou categoria de acções;

c) As datas de entrega aos sócios das cautelas provisórias ou dos títulos;

d) O nome e a morada do primeiro titular de cada acção;

e) As conversões efectuadas e a respectiva data;

f) Os desdobramentos ou concentrações e respectiva data;

g) Os ónus ou encargos sobre as acções incorporadas em títulos nominativos;

h) A remição de acções preferenciais e a respectiva data;

i) A transmissão de acções nominativas e a respectiva data.

2. Devem constar no livro, em secção separada, as acções de que seja titular a própria

sociedade.

3. O secretário da sociedade ou um administrador deve rubricar as entradas no livro feitas

nos termos das alíneas c) a i) do n.o 1.

Artigo 247.o

Depósito de acções

1. O depósito de acções ao portador, para efeitos de tomar parte em assembleia geral,

pode ser feito em qualquer instituição de crédito.

2. O presidente da mesa da assembleia geral é obrigado a admitir nela os accionistas que

apresentem o documento do depósito, desde que por ele se mostre terem os títulos sido

depositados até oito dias antes da data da assembleia geral e possuir o depositante o

número de títulos necessário para tomar parte na assembleia.

3. Caso o presidente da mesa da assembleia geral não admita nela o accionista que haja

cumprido o disposto no número anterior, fica sujeito à pena do crime de desobediência

qualificada, sem prejuízo da responsabilidade civil que dessa acção possa resultar.

Artigo 248.o

Como se faz o depósito

1. O depósito é feito em face de declaração escrita pelo interessado, ou por outrem em

seu nome, em que se identifique a sociedade e se designe o fim do depósito.

2. A declaração é apresentada em duplicado, ficando um dos exemplares em poder do

depositante, com o lançamento de se haver efectuado o depósito.

Subsecção II

Acções preferenciais sem voto

Artigo 249.o

Emissão e dividendo prioritário

1. Os estatutos podem autorizar a sociedade a emitir, até ao montante de metade do

capital social, acções sem direito de voto que confiram, nos termos do n.o 1 do artigo

237.o, o direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do valor nominal e a definir na

deliberação de emissão, e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do

saldo de liquidação.

2. Havendo lucros distribuíveis, a assembleia geral deve distribuir pelo menos o dividendo

prioritário ou, se aqueles não forem suficientes, deve repartir os lucros distribuíveis

proporcionalmente aos titulares das acções preferenciais.

Artigo 250.o

Não pagamento do dividendo prioritário

1. Se o dividendo prioritário não puder ser pago durante dois exercícios consecutivos, os

titulares de acções preferenciais têm direito a que as suas acções sejam transformadas,

a requerimento seu, em acções ordinárias.

2. Havendo várias categorias de acções ordinárias o accionista deve indicar no

requerimento a categoria em que as suas acções devem ser transformadas.

Artigo 251.o

Direitos, quorum e maioria

1. Salvo o direito de voto, as acções preferenciais conferem aos seus detentores todos os

direitos incorporados nas acções ordinárias.

2. As acções preferenciais não contam para efeitos de quorum ou de formação de

maiorias na tomada de deliberações pelos accionistas, mas os seus titulares têm direito a

estar presentes nas reuniões da assembleia geral ou, aí se fazerem representar por meio

de um representante comum, se os estatutos proibirem a presença de accionistas sem

direito a voto.

Artigo 252.o

Acções preferenciais remíveis

1. Salvo se os estatutos dispuserem o contrário, as acções preferenciais podem ser

emitidas na condição de serem remidas em data certa ou a determinar pelo conselho de

administração mas que não diste mais de 10 anos da data de emissão.

2. As acções preferenciais só podem ser remidas depois de integralmente realizadas.

3. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se os estatutos permitirem a

concessão de um prémio de remição, de montante fixado na deliberação de emissão.

4. A remição só pode ter lugar se, por efeito do pagamento do valor nominal e do prémio

de remição, a situação líquida da sociedade não se tornar inferior à soma do capital, da

reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

5. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve

ser levada a uma reserva especial, para todos os efeitos equiparada à reserva legal, sem

prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.

6. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária dos

estatutos, por deliberação da assembleia geral podem ser emitidas novas acções da

mesma espécie, em substituição das acções remidas, para alienação a sócios ou

terceiros.

7. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.

8. Os estatutos podem prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação

de remir na data neles fixada; na falta de disposição estatutária, qualquer titular dessas

acções pode solicitar à sociedade, passado um ano sobre aquela data sem a remição ter

sido efectuada, a transformação das suas acções nos termos do artigo 250.o ou requerer

ao tribunal que determine a dissolução da sociedade.

Subsecção III

Transmissão das acções

Artigo 253.o

Transmissão de títulos representativos de acções

1. As acções transmitem-se pela transmissão dos títulos em que estão incorporadas.

2. Os títulos nominativos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no próprio título e

averbamento no livro de registo de acções.

3. Os títulos ao portador transmitem-se por simples entrega, dependendo o exercício dos

direitos a eles inerentes da sua posse.

Artigo 254.o

Restrições legais à transmissão

As cautelas provisórias ou os títulos representativos de acções, cuja transmissibilidade esteja

condicionada por disposição legal, devem especificadamente conter essa menção no rosto,

de forma facilmente compreensível.

Subsecção IV

Aquisição de acções próprias

Artigo 255.o

Aquisição de acções próprias

1. Sem prejuízo de disposição proibitiva ou mais restritiva dos estatutos, uma sociedade

anónima não pode adquirir acções próprias correspondentes a mais de 10% do seu

capital.

2. O limite estabelecido nos termos do número anterior pode ser excedido ou, em caso de

proibição total, esta pode não ser cumprida, sempre que:

a) A aquisição seja especialmente permitida ou imposta por disposição legal;

b) Seja adquirido um património, a título universal;

c) A aquisição seja feita a título gratuito;

d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o devedor não tiver outros bens

suficientes.

3. A sociedade só pode adquirir acções próprias se, por esse facto, a sua situação líquida

não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas

estatutárias obrigatórias.

4. A sociedade só pode adquirir acções próprias integralmente realizadas, salvo o

disposto no n.o 3 do artigo 238.o.

5. Todas as aquisições feitas com violação do disposto neste artigo são nulas, sem

prejuízo da responsabilidade daqueles que em tais actos de aquisição intervenham.

6. A sociedade não pode aceitar em garantia acções representativas do seu capital,

excepto para caucionar o exercício de cargos sociais.

Artigo 256.o

Deliberação de aquisição de acções próprias

1. A aquisição de acções próprias depende de deliberação dos sócios.

2. Na deliberação devem ser especificados o objecto, o preço e demais condições da

aquisição, o prazo e as respectivas margens de variação dentro das quais a

administração pode proceder à aquisição.

3. Nos casos previstos nas alíneas a) a c) do n.o 2 do artigo anterior, se a aquisição

depender da vontade da sociedade, esta deve ser expressa em deliberação da

administração.

Artigo 257.o

Alienação de acções próprias

Aplica-se à alienação de acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto nos

n.os 1 e 2 do artigo anterior.

Artigo 258.o

Regime das acções próprias

1. É aplicável às acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto no n.o 3 do

artigo 202.o.

2. No relatório e nas contas do exercício deve ser feita expressa menção ao número de

acções de que a própria sociedade seja titular no fim do exercício.

Subsecção V

Direito à informação

Artigo 259.o

Direito à informação antes da assembleia geral

Além do direito à informação consignado para todos os sócios em geral, os accionistas têm

direito a consultar, na sede da sociedade, às horas de serviço e desde a data da expedição

dos avisos convocatórios ou da sua publicação:

a) Todos os documentos que constituam suporte indispensável à tomada de quaisquer

deliberações sobre matéria incluída na ordem de trabalhos;

b) O texto das propostas que a administração ou o conselho fiscal ou o fiscal único

tenham decidido apresentar à assembleia;

c) O texto das propostas que quaisquer sócios tenham entregue na sociedade,

nomeadamente quando por eles tenha sido requerida a reunião da assembleia;

d) A identificação completa e um currículo das pessoas que a administração tenha

proposto para o exercício de cargos sociais.

Subsecção VI

Lucros e reserva legal

Artigo 260.o

Direito aos lucros

1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.

2. Os estatutos podem impôr que uma percentagem, não superior a 25%, dos lucros

distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.

3. O crédito do accionista aos lucros vence-se 30 dias após o registo da deliberação que

aprovou as contas do exercício e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados.

Artigo 261.o

Reserva legal

1. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 10% deve ficar retida na sociedade a

título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual à quarta parte do capital

social.

2. Ficam para todos os efeitos equiparadas à reserva legal, mas não dispensam a

integração daquela nos termos dispostos no número anterior, as reservas constituídas

pelas seguintes verbas:

a) Prémios de emissão de acções;

b) Prémios de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em acções;

c) Valor das realizações em espécie que exceda o valor nominal das acções

assim realizadas.

3. A reserva legal e as reservas equiparadas só podem ser utilizadas para:

a) Cobrir o prejuízo apurado no balanço do exercício, salvo se este puder ser

coberto por quaisquer outras reservas;

b) Cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores que não puderem ser

cobertos por lucros do exercício ou quaisquer outras reservas;

c) Incorporação no capital social.

Secção III

Obrigações

Artigo 262.o

Noção e modalidades

As sociedades anónimas podem emitir títulos negociáveis denominados obrigações que,

numa mesma emissão, confiram direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal.

Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um

juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos

lucros realizados pela sociedade;

b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes da existência de lucros e

variáveis em função do montante destes;

c) Sejam convertíveis em acções, com ou sem prémio de emissão ou conversão.

Artigo 263.o

Condições e limites

1. Só podem emitir obrigações as sociedades cujos dois últimos balanços estejam

regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das

quais uma, pelo menos, se encontre naquela situação.

2. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionistas em mora.

3. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do

capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado.

4. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as

obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da

deliberação de emissão de novas obrigações.

5. Não pode ter lugar nova emissão de obrigações enquanto não estiverem totalmente

subscritas as obrigações de uma emissão anterior.

Artigo 264.o

Séries e subscrição incompleta

1. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada

seja efectuada, parceladamente, em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de

administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries

ainda não emitidas.

2. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas as

obrigações da série anterior.

3. Efectuada uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o

prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao montante subscrito.

Artigo 265.o

Registo

1. Está sujeita a registo cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série

de obrigações.

2. Enquanto a emissão de obrigações ou da série não estiver registada, não podem ser

emitidos os respectivos títulos.

3. Os administradores devem promover o registo do montante efectivo da emissão

quando este for reduzido por a subscrição ter sido incompleta.

Artigo 266.o

Deliberação de emissão

1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se os estatutos

autorizarem que ela seja deliberada pelo conselho de administração.

2. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser sempre

tomada pelos sócios, pela maioria exigida para a deliberação de aumento do capital.

3. Tomada a deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções considera-se

implicitamente aprovado o aumento do capital da sociedade no montante e nas

condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.

Artigo 267.o

Conteúdo mínimo das deliberações de emissão

1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo, conter:

a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal

das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o

determinar;

b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para

pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de

juro suplementar ou do prémio de reembolso;

c) O plano de amortização do empréstimo;

d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por

cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações convertíveis deve ainda indicar:

a) As bases e os termos de conversão;

b) O prémio de emissão ou de conversão;

c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.o 1 do artigo 298o e as

razões de tal medida.

Artigo 268.o

Juro suplementar

1. Nas obrigações com juro suplementar este pode ser:

a) Fixo e dependente apenas da existência de lucros distribuíveis em montante

igual ao do juro suplementar;

b) Variável e correspondente a uma percentagem, não superior a 10%, dos lucros

distribuíveis apurados.

2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar

previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se os lucros distribuíveis excederem

um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo os obrigacionistas apenas

direito ao juro fixo se não for apurado lucro distribuível superior àquele limite.

Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e,

nomeadamente, sobre a correcção e justificação das amortizações e provisões

efectuadas.

O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento, num determinado exercício, do

juro suplementar, é o do exercício anterior.

Artigo 269.o

Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso

1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes,

separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.

2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do

juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento

que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.

3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortização das

obrigações, a qual não pode ser fixada para momento anterior à data limite para

aprovação das contas anuais.

Artigo 270.o

Direito de preferência

1. Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis,

aplicando-se o disposto no artigo 298.o.

2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos

accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar

com tal supressão ou limitação, nem as suas acções são tidas em consideração para

efeitos de quorum de reunião ou da maioria exigida para a deliberação.

3. A deliberação de emissão de obrigações pode estabelecer o direito de preferência dos

accionistas ou de obrigacionistas na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular

o seu exercício.

Artigo 271.o

Proibição de alterações

1. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a

emissão de obrigações só podem ser alteradas, sem o consentimento dos

obrigacionistas, desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das

respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.

2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e

enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado

à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no acto

constitutivo, distribuir aos accionistas, a qualquer título, acções próprias e atribuir

privilégios às acções existentes.

3. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas

que optem pela conversão reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacionistas

tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.

4. Durante o período de tempo referido no n.o 2, a sociedade só pode emitir novas

obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir

reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas participações ou por

incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos

obrigacionistas que venham a optar pela conversão, desde que lhes sejam assegurados

direitos iguais aos dos accionistas.

5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber

quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição de reservas livres,

relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus

efeitos.

Artigo 272.o

Atribuição de juros e dividendos de obrigações convertíveis

Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da

conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o

pedido de conversão é apresentado.

Das condições de emissão deve constar sempre o regime de atribuição de dividendos, que é

aplicado às acções em que as obrigações se converterem, para o exercício durante o

qual a conversão tiver lugar.

Artigo 273.o

Aumentos por efeito de conversão e registo

1. O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções consta de

deliberação da administração, que deve ser tomada:

a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do

pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser

feita de uma só vez e em determinado momento;

b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do

pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita

em mais do que um momento.

2. Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de

conversão pode ser exercido, devem ser, logo que ele ocorrer, tomadas pela

administração deliberações de aumento de capital, no primeiro e sétimo meses de cada

exercício, abrangendo cada deliberação o aumento resultante das conversões pedidas no

decurso do semestre imediatamente anterior.

A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada.

a) Nos casos previstos no n.o 1, no último dia do prazo para apresentação do

respectivo pedido;

b) Nos casos previstos no n.o 2, no último dia do mês imediatamente anterior

àquele em que for tomada a deliberação de aumento de capital que abranja essa

conversão.

O registo do aumento de capital deve ser feito dentro de 15 dias a contar da data das

respectivas deliberações.

Artigo 274.o

Concordata com credores e dissolução da sociedade

1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com

os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for

homologada e nas condições por ela estabelecidas.

2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem

que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o

reembolso antecipado.

Artigo 275.o

Obrigações próprias

A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nos casos previstos no n.o 2 do artigo

255.o e satisfeita a condição estabelecida no n.o 3 do mesmo artigo.

Artigo 276.o

Assembleia de obrigacionistas e representante comum

1. Decorridos 30 dias sobre o prazo de subscrição de uma emissão de obrigações, a

sociedade convoca, por anúncios publicados, uma assembleia geral de obrigacionistas.

2. Aplicam-se a esta assembleia, com as necessárias adaptações, as regras aplicáveis à

assembleia geral de accionistas.

3. Os obrigacionistas elegem um representante comum, pessoa singular, sociedade de

advogados ou sociedade de auditores de contas, que deve assistir e participar, sem voto,

nas assembleias gerais e a quem cabe representar o conjunto dos obrigacionistas em

juízo e perante a sociedade ou terceiros.

4. Compete aos obrigacionistas reunidos em assembleia deliberar sobre todos os

assuntos de interesse comum.

Artigo 277.o

Títulos representativos de obrigações

Os títulos representativos das obrigações emitidos por uma sociedade devem conter:

a) A firma, a sede, o capital subscrito e o número de registo da sociedade;

b) A data da deliberação da emissão;

c) A data do registo da emissão;

d) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações

emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros,

os prazos e as condições da subscrição e do reembolso, bem como quaisquer

outras condições particulares da emissão;

e) O número de ordem da obrigação;

f) O prémio de emissão ou conversão;

g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;

h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;

i) A série, se for caso disso;

j) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do

secretário da sociedade.

Secção IV

Deliberações dos accionistas

Artigo 278.o

Limites

Só a pedido do órgão de administração podem os accionistas deliberar sobre matéria de

gestão da sociedade.

Artigo 279.o

Participação na assembleia

1. Todos os accionistas que tenham direito a, pelo menos, um voto, têm direito a estar

presentes na assembleia geral e aí discutir e votar.

2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias

gerais e participar na discussão dos assuntos constantes da ordem de trabalhos, salvo

disposição dos estatutos em contrário.

3. Podem ainda estar presentes na assembleia geral, sendo-lhes vedado participar na

discussão, os representantes comuns de obrigacionistas e de titulares de acções

preferenciais sem voto e, bem assim, qualquer pessoa autorizada pelo presidente, salvo,

em relação a esta, oposição dos accionistas.

4. Sempre que os estatutos exijam a posse de um certo número de acções para conferir

voto em assembleia, podem os accionistas possuidores de um número de acções inferior

ao exigido agrupar-se de forma a completarem-no e fazer-se representar por um deles.

Artigo 280.o

Convocação da assembleia

1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, 15 dias de antecedência

relativamente à assembleia geral.

2. Os estatutos podem impôr outras formalidades na convocação dos accionistas e podem

permitir a substituição das publicações por expedição de cartas registadas dirigidas aos

sócios com a mesma antecedência, quando sejam nominativas todas as acções da

sociedade.

Artigo 281.o

Votos

1. A cada acção corresponde um voto, salvo disposição em contrário dos estatutos.

2. Os estatutos podem exigir a posse de um certo número de acções para conferir um

voto, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e caiba

um voto, pelo menos, a cada 1 000 dólares de capital.

Artigo 282.o

Quorum constitutivo e deliberativo

1. A assembleia geral delibera por maioria absoluta dos votos correspondentes ao capital

social presente ou representado, salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos.

2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua

aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.

3. Só se consideram tomadas as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão,

transformação e dissolução da sociedade, se, na assembleia que as tome, estiverem

presentes ou representados accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo

menos, um terço do capital e se merecerem os votos favoráveis correspondentes a dois

terços do capital presente ou representado, quer a assembleia reuna em primeira, quer

em segunda convocação mas, neste caso, a assembleia pode deliberar seja qual for o

capital presente ou representado.

4. Havendo várias propostas para a designação de titulares de órgãos sociais, faz

vencimento a que obtiver maior número de votos.

Secção V

Administração

Artigo 283.o

Composição

1. A administração é confiada a um conselho de administração composto por um número

ímpar de membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade.

2. Os estatutos podem autorizar a designação de administradores suplentes, até ao

número máximo de três, cuja ordem de precedência deve ser estabelecida na

deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior idade.

Artigo 284.o

Duração do mandato e representação

1. O mandato dos administradores tem a duração de três anos, excepto se os estatutos

fixarem um prazo mais curto, podendo ser reeleitos.

2. Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem

substituídos por novos administradores.

3. Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, excepto

em reuniões do conselho de administração e por outro administrador, mediante carta

dirigida ao órgão.

Artigo 285.o

Substituição de administradores

1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à sua substituição

pela chamada do primeiro suplente.

2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte deve, ainda que tal matéria

não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem

funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Artigo 286.o

Nomeação judicial

1. Quando, durante mais de 120 dias, não tenha sido possível reunir o conselho de

administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido

às substituições previstas no artigo anterior e, bem assim, quando tenham decorrido mais

de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter

efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um

administrador, até se proceder à eleição de novo conselho de administração.

2. Ao administrador nomeado judicialmente aplicam-se as disposições relativas ao

conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.

3. As funções dos administradores ainda existentes, nos casos previstos no n.o 1, cessam

com a nomeação judicial de administrador.

Artigo 287.o

Presidente do conselho de administração

1. O presidente do conselho de administração deve ser designado pela assembleia geral

que proceda à eleição dos administradores, podendo, se os estatutos o permitirem, ser

escolhido pelo próprio conselho de administração.

2. Os estatutos podem atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do

conselho de administração.

Artigo 288.o

Caução e remuneração

1. A responsabilidade dos administradores deve ser caucionada se os estatutos ou a

assembleia geral assim o determinarem.

2. Compete à assembleia geral, ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar as

remunerações dos administradores.

Artigo 289.o

Negócios com a sociedade

São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores,

directamente ou por interposta pessoa, salvo os casos de autorização especial concedida

expressamente por deliberação do conselho de administração, com o parecer favorável do

conselho fiscal ou do fiscal único.

Artigo 290.o

Proibição de concorrência

É vedado aos administradores, salvo nos casos de autorização concedida expressamente

em assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto

da sociedade.

Artigo 291.o

Suspensão de administradores

1. O conselho fiscal ou o fiscal único podem suspender o exercício da actividade dos

administradores quando quaisquer circunstâncias pessoais destes obstem a que exerçam

as suas funções por tempo presumivelmente superior a sessenta dias.

2. Durante o período de suspensão do exercício da actividade dos administradores

suspendem-se também todos os seus poderes, direitos e deveres, que pressuponham o

exercício efectivo de funções.

Artigo 292.o

Destituição

1. O mandato dos administradores pode ser revogado por deliberação dos accionistas, em

qualquer momento, sem prejuízo de, não sendo a revogação fundada em justa causa, o

administrador ter direito à indemnização prevista no n.o 3 do artigo 216o.

2. Podem um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a 10% do capital,

requerer ao tribunal a destituição de qualquer administrador, a qualquer momento, com

fundamento em justa causa.

Artigo 293.o

Renúncia

1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao conselho de

administração ou ao secretário da sociedade.

2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido

comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito substituto.

3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua

renúncia para ela resultarem.

Artigo 294.o

Competência do conselho de administração

1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade e representá-

la, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do

conselho fiscal ou do fiscal único, excepto nos domínios para os quais tenha competência

específica.

2. É da competência do conselho de administração, além do mais previsto na lei, deliberar

sobre:

a) Relatórios e contas anuais;

b) Aquisição, alienação e oneração de quaisquer bens;

c) Prestação de garantias pessoais ou reais pela sociedade;

d) Abertura ou encerramento de estabelecimentos;

e) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;

f) Modificações na organização da empresa;

g) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;

h) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação

do conselho.

Artigo 295.o

Administrador-delegado e comissão executiva

1. O conselho de administração pode delegar num administrador-delegado ou numa

comissão executiva, composta por vários administradores, a gestão da sociedade.

2. Não pode ser delegada a competência sobre as matérias referidas nas alíneas a), c), e)

e g) do n.o 2 do artigo anterior.

3. A delegação da gestão corrente não prejudica a competência do órgão de tomar

quaisquer deliberações sobre as mesmas matérias.

4. Os administradores são responsáveis pelo acompanhamento da actuação do

administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva e respondem

solidariamente com estes pelos prejuízos causados à sociedade quando, podendo evitá-

los ou minorá-los, o não fizerem, salvo se provarem que agiram sem culpa.

Artigo 296.o

Reuniões e deliberações do conselho

1. O conselho deve reunir, ordinariamente, a convocação do seu presidente, pelo menos

uma vez por mês, salvo disposição diversa dos estatutos.

2. O conselho reúne extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por

qualquer membro, ou por quaisquer dois membros, consoante o número seja igual ou

inferior a cinco ou superior a cinco.

3. O conselho só pode deliberar se estiver presente, ou representada nos termos do n.o 3

do artigo 282.o, a maioria dos seus membros.

4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou

representados.

5. As reuniões são secretariadas pelo secretário da sociedade que assina as respectivas

actas.

6. Às deliberações e às actas são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as regras

constantes do n.o 4 do artigo 44.o e dos artigos 46.o, 55.o, 56.o e 60.o .

Artigo 297.o

Representação

1. Os administradores exercem conjuntamente os poderes de representação, ficando a

sociedade vinculada, salvo disposição estatutária em contrário, pelos negócios jurídicos

concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados.

2. Salvo proibição dos estatutos, a sociedade fica vinculada pelos actos do administrador-

delegado ou dos membros da comissão executiva, se o poder de representar a

sociedade estiver incluído na deliberação de delegação de poderes.

3. Os administradores obrigam a sociedade apondo a sua assinatura com a indicação

dessa qualidade.

4. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer

um dos administradores.

5. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade

devem ser dirigidas ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.

Secção VI

Aumento de capital

Artigo 298.o

Direito de preferência dos accionistas

1. Os accionistas que o forem à data do aumento do capital por subscrição de novas

acções a realizar em dinheiro, têm direito de preferência na subscrição das novas

acções, proporcionalmente ao número de acções que detenham.

2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferência, este

devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos accionistas ou subscrição das

acções.

3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria pelos detentores de

acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-se aos restantes

accionistas.

4. O direito de preferência previsto neste artigo pode ser suprimido ou limitado por

deliberação da assembleia geral tomada pela maioria necessária à alteração dos

estatutos.

Artigo 299.°

Aviso e prazo para o exercício da preferência

1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo para o exercício do direito de

preferência, que não pode ser inferior a 15 dias.

2. No caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o

anúncio ser substituído por carta registada dirigida aos respectivos titulares.

Artigo 300.o

Subscrição incompleta

1. Se um aumento de capital não for totalmente subscrito, o mesmo fica limitado às

subscrições efectuadas, salvo se a deliberação do aumento dispuser que, em tal caso,

ele fica sem efeito.

2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar os subscritores do

facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período de subscrição, pondo,

simultaneamente, as somas recolhidas à sua disposição.

Secção VII

Comunicação de participação dominante

Artigo 301.o

Comunicações a fazer à sociedade

1. O accionista que for titular de acções ao portador, não registadas, representativas de,

pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital social deve comunicar o facto à

sociedade, nos 30 dias seguintes à verificação dos factos descritos, por carta dirigida ao

conselho de administração que, por sua vez, o deve comunicar ao órgão de fiscalização.

2. Igual comunicação deve ser feita quando o sócio deixe de estar na situação referida no

número anterior.

3. Deve ser publicada, em anexo ao relatório anual, a identidade dos sócios que se

encontrem nas situações previstas nos n.os 1 e 2.

Capítulo VI

Disposições final e transitória

Artigo 302.°

Publicações obrigatórias

1. As publicações obrigatórias devem ser feitas a expensas da sociedade no Jornal da

República.

2. Os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o

contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número

anterior e ainda num jornal de âmbito nacional ou, na falta deste, em pelo menos um dos

jornais mais lidos no país.

Artigo 303

Disposição transitória

As sociedades comerciais constituidas antes da entrada em vigor da presente lei deverão, no

prazo de um ano, adoptar todas as medidas necesssárias para conformar o seu

funcionamento à lei.

Artigo 304.°

Entrada em vigor

A presente lei entra em vigor no dia seguinte à data da sua publicação.

Aprovada em 2 de Março de 2004

O Presidente do Parlamento Nacional

Francisco Guterres “ Lu- Ólo”

Promulgada em 16 de 2004

Publique-se

O Presidente da República

Kay Rala Xanana Gusmão