REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE TIMOR-LESTE

DIPLOMA MINISTERIAL

101/GM/MJ/XII/2010

O Decreto-Lei no 18/2010, de 24 de Novembro, criou um procedimento de constituição imediata de sociedades comerciais da competência do serviço de registo comercial da Direcção Nacional dos Registos e do Notariado.



É pressuposto da aplicação do novo regime a opção por estatutos de modelo aprovado pelo membro do Governo responsável pela área da Justiça.



Pelo presente diploma são aprovados os referidos modelos de estatutos, por forma a permitir a aplicação do novo regime.



Optou-se, nesta fase, pela aprovação unicamente de modelos de estatutos de sociedades anónimas e de sociedades por quotas, incluindo um modelo específico para as sociedades unipessoais por quotas, por corresponderem aos tipos societários largamente predominantes no comércio jurídico timorense, sendo muito pouco usual a adopção dos tipos de sociedades em que existe responsabilidade ilimitada por parte de todos ou de alguns dos sócios, designadamente as sociedades em nome colectivo e em comandita.



Tal não invalida que, se tais circunstancialismos se modificarem e se se verificar um crescente interesse pela adopção destes últimos tipos de sociedades, se proceda, em consequência, à aprovação de modelos de estatutos próprios de tais sociedades.



Assim:



O Governo, pela Ministra da Justiça, manda, ao abrigo no previsto no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 18 /2010, de 24 de Novembro, publicar o seguinte diploma:



Artigo 1.º

Aprovação de modelos de estatutos



São aprovados os seguintes modelos de estatutos para utilização no âmbito do procedimento de constituição imediata de sociedades criado pelo Decreto-Lei n.º 18/2010, de 24 de Novembro, reproduzidos em anexo ao presente diploma, do qual faz parte integrante:



a) Modelo de estatutos de sociedade unipessoal por quotas;



b) Modelo I de estatutos de sociedade por quotas;



c) Modelo II de estatutos de sociedade por quotas;



d) Modelo III de estatutos de sociedade por quotas;



e) Modelo I de estatutos de sociedade anónima;



f) Modelo II de estatutos de sociedade anónima.



Artigo 2.º

Disponibilização dos modelos de estatutos



Os modelos de estatutos são disponibilizados aos interessados presencialmente, no serviço competente para a tramitação do procedimento, e por via electrónica, no sítio Internet do Ministério da Justiça.



Artigo 3.º

Revisão dos modelos de estatutos e aprovação de novos modelos



1- Os modelos de estatutos agora aprovados podem ser objecto de revisão, para alteração das suas cláusulas ou criação de novos modelos, sempre que tal revisão se mostre necessária ou conveniente, designadamente por força de alteração das normas legais que regem as sociedades comerciais.



2- Sempre que as circunstâncias de aplicação do decreto-lei referido no artigo 1.º o aconselhem, podem ser aprovados modelos de estatutos respeitantes a outros tipos de sociedades comerciais.



3 - A revisão e aprovação de modelos previstas nos números anteriores são efectuadas por diploma do membro do Governo responsável pela área da Justiça.



Artigo 4.º

Entrada em vigor



O presente diploma entra em vigor em 1 de Janeiro de 2011.





Dili, 13 de Dezembro de 2010.





A Ministra da Justiça,





Lúcia Maria Brandão Freitas Lobato







ANEXO

a que se refere o artigo 1.º





MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS



ACTO DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS





__________________________________________________________

(1) declara constituir uma sociedade comercial do tipo unipessoal por quotas, a qual se rege pelas cláusulas seguintes:





Artigo 1.º

Firma



A sociedade tem como firma ________________________.



Artigo 2.º

Sede



A sociedade tem sede em ____________________________ ______________________________(2).



Artigo 3.º

Objecto



1 - A sociedade tem por objecto _______________________.



2 - A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto diferente daquele que exerce ou em sociedades reguladas por leis especiais.



Artigo 4.º

Capital



O capital social, [integralmente realizado em dinheiro e já depositado] / [integralmente realizado em dinheiro, já depositado, e em espécie] / [integralmente realizado em espécie], é de ___________________ dólares americanos, representado por uma quota de igual valor nominal pertencente ao (à) sócio(a) único(a) ____________________

____________________________.





(3) [§ único O (A) sócio(a) único(a) realizou a sua quota mediante a transferência para a sociedade [do seguinte crédito/direito /bem móvel] / [do seguinte acervo de créditos/direitos/bens móveis]:____________________]



Artigo 5.º

Administração



1 - A administração e representação da sociedade ficam a cargo de um administrador único que poderá ser o(a) sócio(a) único(a) ou outra pessoa por ele(a) nomeado.



2 - O mandato do administrador tem duração indeterminada.





Artigo 6.º

Disposição transitória



É desde já nomeado administrador __________________ ______________________________(4)





(3) [ Declara ainda que:



1) O [crédito/direito/bem móvel] / [ acervo de créditos/direitos/bens móveis] referido no artigo 4.º foi avaliado por um auditor de contas/sociedade de auditores de contas, pelo valor de _____________________ dólares americanos, apurado nos termos do artigo 31.º da Lei sobre Sociedades Comerciais, cujo relatório se arquiva;



2) A diferença entre o valor do identificado [crédito/direito/bem móvel] [acervo de créditos/direitos/bens móveis] e o valor da entrada por si subscrita, no montante de

____________________ dólares americanos, constitui um crédito sobre a sociedade ora constituída. (5)]



(6) [ O administrador nomeado declara aceitar o cargo para que foi investido.



O administrador nomeado confirma o depósito em instituição de crédito do capital social realizado em dinheiro, à ordem da administração da sociedade. (7)



O administrador nomeado declara que os documentos comprovativos da transferência da titularidade do [crédito/direito] / [acervo de créditos/direitos] referido no artigo 4.º são entregues neste acto à sociedade e/ou que o [bem móvel] / [acervo de bens móveis] referido no mesmo artigo 4.º encontra-se já na posse da sociedade. (8)







Dili, aos ______ de __________________ de ________





O(A) sócio (a) / O (A) sócio(a)-administrador(a)] / O representante do(a) sócio(a) / O representante do(a) sócio(a)-administrador(a)





O administrador





[Reconhecimento presencial das assinaturas]





NOTAS



(1) Identificação do(a) sócio(a) constituinte, mencionando-se, caso seja pessoa singular, o nome, estado civil, com especificação da situação de maioridade ou da menoridade, se solteiro(a), e do nome do cônjuge e regime de bens, se casado(a), residência e número de identificação fiscal, ou, caso seja pessoa colectiva, a firma ou denominação, sede, número de matrícula no registo comercial ou outro registo a que esteja sujeita e número de identificação fiscal.



Caso o(a) sócio(a) seja representado(a) por procurador, representante orgânico (administrador, director) ou representante legal, identificação do representante, com menção do seu nome, residência ou domicílio profissional e número de identificação fiscal, menção do tipo de representação e identificação do sócio(a) representado(a), com menção dos elementos indicados no parágrafo anterior.



(2) Localização da sede por referência aos elementos toponímicos, localidade, suco, subdistrito e distrito.



(3) Texto a incluir caso haja entradas em espécie, com créditos, direitos não incidentes sobre bens imóveis ou bens móveis.



(4) Identificação do administrador, mencionando-se o nome, residência e número de identificação fiscal, excepto quando seja o(a) sócio(a) único(a) a assumir funções de administração.



(5) Texto a incluir caso o valor do crédito/direito/bem móvel / acervo de créditos/direitos/bens móveis que constitui a entrada em espécie for superior ao valor nominal da participação subscrita.



(6) Declarações a prestar pelo administrador nomeado, caso intervenha no acto constitutivo da sociedade.



(7) Declaração a prestar pelo administrador nomeado interveniente no acto, nos casos em que o capital social seja total ou parcialmente realizado em dinheiro, permitindo dispensar a apresentação de prova do depósito do capital em instituição de crédito.



(8) Declaração a prestar pelo administrador nomeado interveniente no acto, nos casos referidos em (3).



Nota: caso o administrador nomeado no acto constitutivo não intervenha neste último, as declarações que lhe são atribuídas no texto do acto devem constar de documento particular avulso, com reconhecimento notarial da assinatura do declarante ou apresentação do respectivo documento de identificação.





MODELO I DE ESTATUTOS DE

SOCIEDADE POR QUOTAS



CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE POR QUOTAS





Entre _______________________________________(1)

é constituída uma sociedade comercial do tipo por quotas, a qual se rege pelas cláusulas seguintes:



Artigo 1.º

Firma



A sociedade tem como firma ________________________.



Artigo 2.º

Sede



A sociedade tem sede em __________________________ (2).





Artigo 3.º

Objecto



1 - A sociedade tem por objecto ______________________ ________________________.



2 - A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto diferente daquele que exerce ou em sociedades reguladas por leis especiais.



Artigo 4.º

Capital



O capital social, [integralmente realizado em dinheiro e já depositado] / [integralmente realizado em dinheiro, já depositado, e em espécie] / [integralmente realizado em espécie], é de ________________ dólares americanos, representado pelas seguintes quotas:



a) Uma quota com o valor nominal de ____________ dólares americanos, pertencente ao (à) sócio(a) ______________________________________;



b) Uma quota com o valor nominal de ____________ dólares americanos, pertencente ao (à) sócio(a) ______________

__________________________________;



[…]



(3) [§ único O(s) sócio(s)___________________________ realizou (realizaram) a(s) respectiva(s) quota(s) mediante a transferência para a sociedade [de crédito/direito/bem móvel] / [de acervo de créditos/direitos/bens móveis], a seguir discriminado(s):



a) Pelo sócio ______________________________, ________________________________________________________________;



b) Pelo sócio ___________________________________, ___________________________________________ ]



[…]



Artigo 5.º

Administração



1 - A administração e representação da sociedade ficam a cargo de quem vier a ser nomeado administrador pelos sócios.



2 - O mandato dos administradores tem duração indeterminada.



Artigo 6.º

Forma de obrigar



1 - A sociedade obriga-se pela forma seguinte:



a) Existindo um único administrador nomeado, com a intervenção desse administrador;



b) Sendo nomeados dois administradores, com a intervenção conjunta dos dois administradores nomeados;



c) Sendo nomeados três ou mais administradores, com a intervenção conjunta de __________ administradores.



d) Com a intervenção de procurador, no âmbito dos poderes conferidos pela respectiva procuração.



2- Para os actos de mero expediente é suficiente a intervenção de um administrador.



Artigo 7.º

Disposição transitória



É desde já nomeado administrador [Ficam desde já nomeados administradores] ________________________________ ____________________________(4)



(3) [ Declaram ainda que:



1) O(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] referido(s) no artigo 4.º foi (foram) avaliados por um auditor de contas/sociedade de auditores de contas, pelo(s) valor(es) de _____________________ dólares americanos, apurado(s) nos termos do artigo 31.º da Lei sobre Sociedades Comerciais, cujo relatório se arquiva;



2) A diferença entre o(s) valor(es) do(s) identificado(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] e o(s) valor(es) da(s) entrada(s) subscrita(s), no(s) montante(s) de ____________________ dólares americanos, constitui (constituem) crédito(s) do(s) sócio(s) respectivo(s) sobre a sociedade ora constituída. (5)]



(6) [ O(s) administrador(es) nomeado(s) declara(m) aceitar o cargo para que foi (foram) investido(s).



O(s) administrador(es) nomeado(s) confirma(m) o depósito em instituição de crédito do capital social realizado em dinheiro, à ordem da administração da sociedade. (7)



O(s) administrador(es) nomeado(s) declara(m) que os documentos comprovativos da transferência da titularidade [do(s) crédito(s)/direito(s)] / [acervo(s) de créditos/direitos]



referido(s) no artigo 4.º são entregues neste acto à sociedade e/ou que [o(s) bem móvel (bens móveis)] / [ acervo(s) de bens móveis] referido(s) no mesmo artigo 4.º encontra(m)-se já na posse da sociedade. (8)





Dili, aos ______ de __________________ de ________





Os sócios / O(s) representante(s) do(s) sócio(s)





O(s) administrador(es)





[Reconhecimento presencial das assinaturas]





NOTAS



(1) Identificação dos sócios constituintes, mencionando-se, caso sejam pessoas singulares, o nome, estado civil, com especificação da situação de maioridade ou da menoridade, se solteiros, e do nome do cônjuge e regime de bens, se casados, residência e número de identificação fiscal e, caso sejam pessoas colectivas, a firma ou denominação, sede, número de matrícula no registo comercial ou outro registo a que estejam sujeitas e número de identificação fiscal.



Caso algum dos sócios seja representado por procurador, representante orgânico (administrador, director) ou representante legal, identificação do representante, com menção do seu nome, residência ou domicílio profissional e número de identificação fiscal, menção do tipo de representação e identificação do sócio representado, com menção dos elementos indicados no parágrafo anterior.



(2) Localização da sede por referência aos elementos toponímicos, localidade, suco, subdistrito e distrito.



(3) Texto a incluir caso haja entradas em espécie, com créditos, direitos não incidentes sobre bens imóveis ou bens móveis.



(4) Identificação do(s) administrador(es), mencionando-se o nome, residência e número de identificação fiscal.



(5) Texto a incluir caso o valor do crédito/direito/bem móvel / acervo de créditos/direitos/bens móveis que constitui a entrada em espécie for superior ao valor nominal da participação subscrita.



(6) Declarações a prestar pelo(s) administrador(es) nomeado(s), caso intervenha(m) no acto constitutivo da sociedade.



(7) Declaração a prestar pelo(s) administrador(es) nomeado(s) interveniente(s) no acto, nos casos em que o capital social seja total ou parcialmente realizado em dinheiro, permitindo dispensar a apresentação de prova do depósito do capital em instituição de crédito.



(8) Declaração a prestar pelo(s) administrador(es) nomeado(s) interveniente(s) no acto, nos casos referidos em (3).



Nota: caso o(s) administrador(es) nomeado(s) no acto constitutivo não intervenha(m) neste último, as declarações que lhe(s) são atribuídas no texto do acto devem constar de documento particular avulso, com reconhecimento notarial da(s) assinatura(s) do(s) declarante(s) ou apresentação do(s) respectivo(s) documento(s) de identificação.



MODELO II DE ESTATUTOS DE

SOCIEDADE POR QUOTAS



CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE POR QUOTAS



Entre _______________________________________(1)

é constituída uma sociedade comercial do tipo por quotas, a qual se rege pelas cláusulas seguintes:



Artigo 1.º

Firma



A sociedade tem como firma _________________________

_____________________.





Artigo 2.º

Sede



A sociedade tem sede em ___________________________ ____________________________(2).

Artigo 3.º

Objecto



1 - A sociedade tem por objecto _______________________ ______________________________.



2 - A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto diferente daquele que exerce ou em sociedades reguladas por leis especiais.



Artigo 4.º

Capital



O capital social, [integralmente realizado em dinheiro e já depositado] / [integralmente realizado em dinheiro, já depositado, e em espécie] / [integralmente realizado em espécie], é de ________________ dólares americanos, representado pelas seguintes quotas:



a) Uma quota com o valor nominal de ____________ dólares americanos, pertencente ao (à) sócio(a) ______________________________________;



b) Uma quota com o valor nominal de ____________ dólares americanos, pertencente ao (à) sócio(a) ______________________________________;



[…]



(3) [§ único O(s) sócio(s)___________________________ realizou (realizaram) a(s) respectiva(s) quota(s) mediante a transferência para a sociedade [de crédito /direito/bem móvel] / [de acervo de créditos/direitos/bens móveis], a seguir discriminado(s):

a) Pelo sócio ____________________________________, ________________________________________________________________;



b) Pelo sócio ___________________________________, _____________________________________________ ]



[…]



Artigo 5.º

Prestações suplementares



Por deliberação dos sócios podem ser exigidas prestações suplementares em dinheiro até um montante igual ao dobro do capital social.

Artigo 6.º

Cessão de quotas



Na cessão onerosa de quotas a estranhos terão direito de preferência, sucessivamente, a sociedade e os sócios, na proporção das respectivas quotas.





Artigo 7.º

Assembleias gerais



Os sócios podem livremente designar quem os representará nas assembleias gerais.



Artigo 8.º

Administração



1 - A administração e representação da sociedade ficam a cargo de quem vier a ser nomeado administrador pelos sócios.





2 - O mandato dos administradores tem duração indeterminada.



Artigo 9.º

Forma de obrigar



1 - A sociedade obriga-se pela forma seguinte:



a) Existindo um único administrador nomeado, com a intervenção desse administrador;



b) Sendo nomeados dois administradores, com a intervenção conjunta dos dois administradores nomeados;



c) Sendo nomeados três ou mais administradores, com a intervenção conjunta de ____________ administradores.



d) Com a intervenção de procurador, no âmbito dos poderes conferidos pela respectiva procuração.



2- Para os actos de mero expediente é suficiente a intervenção de um administrador.





Artigo 10.º

Disposição transitória



É desde já nomeado administrador [Ficam desde já nomeados administradores]________________________________________ ______________________(4)





(3) [ Declaram ainda que:



1) O(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] referido(s) no artigo 4.º foi (foram) avaliados por um auditor





de contas/sociedade de auditores de contas, pelo(s) valor(es) de _____________________ dólares americanos, apurado(s) nos termos do artigo 31.º da Lei sobre Sociedades Comerciais, cujo relatório se arquiva;



2) A diferença entre o(s) valor(es) do(s) identificado(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] e o(s) valor(es) da(s) entrada(s) subscrita(s), no(s) montante(s) de ____________________ dólares americanos, constitui (constituem) crédito(s) do(s) sócio(s) respectivo(s) sobre a sociedade ora constituída. (5)]



(6) [ O(s) administrador(es) nomeado(s) declara(m) aceitar o cargo para que foi (foram) investido(s).



O(s) administrador(es) nomeado(s) confirma(m) o depósito em instituição de crédito do capital social realizado em dinheiro, à ordem da administração da sociedade. (7)



O(s) administrador(es) nomeado(s) declara(m) que os documentos comprovativos da transferência da titularidade [do(s) crédito(s)/direito(s)] / [acervo(s) de créditos/direitos] referido(s) no artigo 4.º são entregues neste acto à sociedade e/ou que [o(s) bem móvel (bens móveis)] / [ acervo(s) de bens móveis] referido(s) no mesmo artigo 4.º encontra(m)-se já na posse da sociedade. (8)







Dili, aos ______ de __________________ de ________





Os sócios / O(s) representantes do(s) sócio(s)



O(s) administrador(es)



[Reconhecimento presencial das assinaturas]







NOTAS



(1) Identificação dos sócios constituintes, mencionando-se, caso sejam pessoas singulares, o nome, estado civil, com especificação da situação de maioridade ou da menoridade, se solteiros, e do nome do cônjuge e regime de bens, se casados, residência e número de identificação fiscal e, caso sejam pessoas colectivas, a firma ou denominação, sede, número de matrícula no registo comercial ou outro registo a que estejam sujeitas e número de identificação fiscal.



Caso algum dos sócios seja representado por procurador, representante orgânico (administrador, director) ou representante legal, identificação do representante, com menção do seu nome, residência ou domicílio profissional e número de identificação fiscal, menção do tipo de representação e identificação do sócio representado, com menção dos elementos indicados no parágrafo anterior.



(2) Localização da sede por referência aos elementos toponímicos, localidade, suco, subdistrito e distrito.



(3) Texto a incluir, caso haja entradas em espécie, com créditos, direitos não incidentes sobre bens imóveis ou bens móveis.



(4) Identificação do(s) administrador(es), mencionando-se o nome, residência e número de identificação fiscal.



(5) Texto a incluir caso o valor do crédito/direito/bem móvel / acervo de créditos/direitos/bens móveis que constitui a entrada em espécie for superior ao valor nominal da participação subscrita.



(6) Declarações a prestar pelo(s) administrador(es) nomeado(s), caso intervenha(m) no acto constitutivo da sociedade.

(7) Declaração a prestar pelo(s) administrador(es) nomeado(s) interveniente(s) no acto, nos casos em que o capital social seja total ou parcialmente realizado em dinheiro, permitindo dispensar a apresentação de prova do depósito do capital em instituição de crédito.



(8) Declaração a prestar pelo(s) administrador(es) nomeado(s) interveniente(s) no acto, nos casos referidos em (3).



Nota: caso o(s) administrador(es) nomeado(s) no acto constitutivo não intervenha(m) neste último, as declarações que lhe(s) são atribuídas no texto do acto devem constar de documento particular avulso, com reconhecimento notarial da(s) assinatura(s) do(s) declarante(s) ou apresentação do(s) respectivo(s) documento(s) de identificação.





MODELO III DE ESTATUTOS DE

SOCIEDADE POR QUOTAS



CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE POR QUOTAS



Entre ________________________________________(1)

é constituída uma sociedade comercial do tipo por quotas, a qual se rege pelas cláusulas seguintes:



Artigo 1.º

Firma



A sociedade tem como firma ________________________

_____________________________.





Artigo 2.º

Sede



A sociedade tem sede em ___________________________ ________________________________(2).



Artigo 3.º

Objecto



1 - A sociedade tem por objecto ______________________ _________________________.



2 - A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto diferente daquele que exerce ou em sociedades reguladas por leis especiais.



Artigo 4.º

Capital



O capital social, [integralmente realizado em dinheiro e já depositado] / [integralmente realizado em dinheiro, já depositado, e em espécie] / [integralmente realizado em espécie], é de ________________ dólares americanos, representado pelas seguintes quotas:



a) Uma quota com o valor nominal de ____________ dólares americanos, pertencente ao (à) sócio(a) ______________________________________;

b) Uma quota com o valor nominal de ____________ dólares americanos, pertencente ao (à) sócio(a) ______________________________________;



[…]



(3) [§ único O(s) sócio(s)___________________ realizou (realizaram) a(s) respectiva(s) quota(s) mediante a transferência para a sociedade [de crédito/direito/bem móvel] / [de acervo de créditos/direitos/bens móveis], a seguir discriminado(s):



a) Pelo sócio ____________________________________, ________________________________________________________________;



b) Pelo sócio ____________________________________,

_____________________________________________ ]



[…]



Artigo 5.º

Prestações suplementares



Por deliberação dos sócios podem ser exigidas prestações suplementares em dinheiro até a um montante igual ao dobro do capital social.



Artigo 6.º

Cessão de quotas



Na cessão onerosa de quotas a estranhos terão direito de preferência, sucessivamente, a sociedade e os sócios, na proporção das respectivas quotas.





Artigo 7.º

Assembleias gerais



Os sócios podem livremente designar quem os representará nas assembleias gerais.



Artigo 8.º

Conselho de Administração



1 - A administração e representação da sociedade ficam a cargo de um Conselho de Administração, composto por _________ administradores, sendo um deles presidente, os quais são nomeados pelos sócios.



2 - O mandato dos administradores tem a duração de ________ exercícios (4) / [tem duração indeterminada], podendo ser reeleitos.



Artigo 9.º

Forma de obrigar



1 - A sociedade obriga-se:



a) Com a intervenção conjunta de ________ administradores;



b) Com a intervenção de um administrador-delegado, no âmbito das competências que lhe foram delegadas e se a delegação de poderes atribuir o poder de representação da sociedade;



c) Com a intervenção de procurador, no âmbito dos pode-res conferidos pela respectiva procuração.



2- Para os actos de mero expediente é suficiente a intervenção de um administrador.



Artigo 10.º

Secretário



A sociedade tem um Secretário, designado pelo Conselho de Administração, aplicando-se ao seu mandato as regras previstas para este último.



Artigo 11.º

Órgão de fiscalização



1 - A fiscalização da sociedade compete a um [Fiscal Único, que deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas] / [Conselho Fiscal, composto por 3 membros, sendo um deles presidente e devendo um deles ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas ], nomeado(s) pelos sócios.



2 - [O Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] exerce(m) funções até à assembleia geral ordinária seguinte àquela em que foi (foram) designado(s), podendo ser reeleito(s).



Artigo 12.º

Disposição transitória



São desde já nomeados os membros do Conselho de Administração, [para os exercícios de __________________ ], o Secretário da sociedade e [o Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] , a seguir identificados_________ ____________________________________________ (5)



(3) [ Declaram ainda que:



1) O(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] referido(s) no artigo 4.º foi (foram) avaliados por um auditor de contas/sociedade de auditores de contas, pelo(s) valor(es) de _____________________ dólares americanos, apurado(s) nos termos do artigo 31.º da Lei sobre Sociedades Comerciais, cujo relatório se arquiva;



2) A diferença entre o(s) valor(es) do(s) identificado(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel



(bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] e o(s) valor(es) da(s) entrada(s) subscrita(s), no(s) montante(s) de ____________________ dólares americanos, constitui (constituem) crédito(s) do(s) sócio(s) respectivo(s) sobre a sociedade ora constituída. (6)]



(7) [ Os membros do Conselho de Administração , o Secretário da sociedade e [o Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] nomeados no presente acto declaram aceitar o cargo para que foram investidos.



Os membros do Conselho de Administração nomeados no presente acto confirmam o depósito em instituição de crédito do capital social realizado em dinheiro, à ordem da administração da sociedade. (8)



Os membros do Conselho de Administração nomeados no presente acto declaram que os documentos comprovativos da transferência da titularidade [do(s) crédito(s)/direito(s)] / [acervo(s) de créditos/direitos] referido(s) no artigo 4.º são entregues neste acto à sociedade e/ou que [o(s) bem móvel (bens móveis)] / [ acervo(s) de bens móveis] referido(s) no mesmo artigo 4.º encontra(m)-se já na posse da sociedade. (9)





Dili, aos ______ de __________________ de ________



Os sócios / O(s) representante(s) do(s) sócio(s)



Os membros do Conselho de Administração



O Secretário da sociedade





[O Fiscal Único] / [Os membros do Conselho Fiscal]





[Reconhecimento presencial das assinaturas]





NOTAS



(1) Identificação dos sócios constituintes, mencionando-se, caso sejam pessoas singulares, o nome, estado civil, com especificação da situação de maioridade ou da menoridade, se solteiros, e do nome do cônjuge e regime de bens, se casados, residência e número de identificação fiscal e, caso sejam pessoas colectivas, a firma ou denominação, sede, número de matrícula no registo comercial ou outro registo a que estejam sujeitas e número de identificação fiscal.



Caso algum dos sócios seja representado por procurador, representante orgânico (administrador, director) ou representante legal, identificação do representante, com menção do seu nome, residência ou domicílio profissional e número de identificação fiscal, menção do tipo de representação e identificação do sócio representado, com menção dos elementos indicados no parágrafo anterior.



(2) Localização da sede por referência aos elementos toponímicos, localidade, suco, subdistrito e distrito.



(3) Texto a incluir, caso haja entradas em espécie, com créditos, direitos não incidentes sobre bens imóveis ou bens móveis.



(4) O mandato com termo certo dos membros do Conselho de Administração não pode exceder três exercícios.

(5) Identificação dos membros do Conselho de Administração, do Secretário da sociedade, e do Fiscal Único ou dos membros do Conselho Fiscal, mencionando-se o nome, residência e número de identificação fiscal.



Caso seja nomeada uma sociedade de auditores de contas como Fiscal Único ou membro do Conselho Fiscal, para além da firma, sede e número de identificação fiscal dessa sociedade, deverá ser indicado o nome, residência e número de identificação fiscal do auditor de contas que seja designado pela mesma sociedade para o exercício de um dos referidos cargos.



(6) Texto a incluir caso o valor do crédito/direito/bem móvel / acervo de créditos/direitos/bens móveis que constitui a entrada em espécie for superior ao valor nominal da participação subscrita.



(7) Declarações a prestar pelos membros do Conselho de Administração, pelo Secretário da sociedade e pelo Fiscal Único ou pelos membros do Conselho Fiscal nomeados no acto, caso intervenham no mesmo.



(8) Declaração a prestar pelos membros do Conselho de Administração nomeados no acto, se forem intervenientes no mesmo, nos casos em que o capital social seja total ou parcialmente realizado em dinheiro, permitindo dispensar a apresentação de prova do depósito do capital em instituição de crédito.



(9) Declaração a prestar pelos membros do Conselho de Administração nomeados e intervenientes no acto, nos casos referidos em (3).



Nota: caso os membros do Conselho de Administração, o Secretário da sociedade e o Fiscal Único ou os membros do Conselho Fiscal nomeados no acto constitutivo não intervenham neste último, as declarações que lhes são atribuídas no texto do acto devem constar de documento particular avulso, com reconhecimento notarial das assinaturas dos declarantes ou apresentação dos respectivos documentos de identificação.

MODELO I DE ESTATUTOS DE

SOCIEDADE ANÓNIMA



CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE ANÓNIMA



Entre _______________________________________(1)

é constituída uma sociedade comercial do tipo anónima, a qual se rege pelas cláusulas seguintes:



Artigo 1.º

Firma



A sociedade tem como firma _________________________

______________________________________.





Artigo 2.º

Sede



A sociedade tem sede em ___________________________ ________________________________(2).





Artigo 3.º

Objecto



1 - A sociedade tem por objecto _______________________ __________________________.



2 - A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto diferente daquele que exerce ou em sociedades reguladas por leis especiais.





Artigo 4.º

Capital



1 - O capital social, [integralmente realizado em dinheiro e já depositado] / [integralmente realizado em dinheiro, já depositado, e em espécie] / [integralmente realizado em espécie], é de ________________ dólares americanos, dividido em _____________ acções, cada uma delas do valor nominal de ________________ dólares americanos, pertencentes aos sócios fundadores pela forma seguinte:



a) ________ acções pertencentes ao sócio ___________________________ ;



b) ________ acções pertencentes ao sócio ___________________________ ;



c) ________ acções pertencentes ao sócio ___________________________ ;



[…]



(3) [§ único O(s) sócio(s)____________________________ ______________subscreveu (subscreveram) as respectivas acções mediante a transferência para a sociedade [de crédito /direito/bem móvel] / [de acervo de créditos/direitos/bens móveis], a seguir discriminado(s):



a) Pelo sócio ___________________________________, ________________________________________________________________;



b) Pelo sócio ___________________________________, ______________________________________________ ]



c) Pelo sócio _____________________________________, _____________________________________________ ]



[…]



2 - As acções são nominativas ou ao portador e reciproca-mente convertíveis.







Artigo 5.º

Conselho de Administração



1 - A administração e representação da sociedade ficam a cargo de um Conselho de Administração, composto por _________ administradores, sendo um deles presidente, os quais são nomeados pelos sócios.



2 - O mandato dos membros do Conselho de Administração é exercido pelo período legal de 3 anos, podendo ser reeleitos.



3 - Qualquer administrador pode fazer-se representar por outro nas reuniões do Conselho, devendo os poderes conferidos constar de carta dirigida ao presidente, a qual especificará a reunião a que se destina.



Artigo 6.º

Forma de obrigar



1 - A sociedade obriga-se:



a) Com a intervenção conjunta de ________ administradores;



b) Com a intervenção de um administrador-delegado, no âmbito das competências que lhe foram delegadas e se a delegação de poderes atribuir o poder de representação da sociedade;



c) Com a intervenção de procurador, no âmbito dos poderes conferidos pela respectiva procuração.



2- Para os actos de mero expediente é suficiente a intervenção de um administrador.



Artigo 7.º

Secretário



A sociedade tem um Secretário, designado pelo Conselho de Administração, aplicando-se ao seu mandato as regras previstas para este último.



Artigo 8.º

Órgão de fiscalização



1 - A fiscalização da sociedade compete a um [Fiscal Único, que deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas] / [Conselho Fiscal, composto por 3 membros, sendo um deles presidente e devendo um deles ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas ], nomeado(s) pelos sócios.



2 - [O Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] exerce(m) funções até à assembleia geral ordinária seguinte àquela em que foi (foram) designado(s), podendo ser reeleito(s).



Artigo 9.º

Disposição transitória



São desde já nomeados os membros do Conselho de Administração, [para os exercícios de __________________ ], o Secretário da sociedade e [o Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] , a seguir identificados_________ ___________________________________________ (4)



(3) [ Declaram ainda que:



1) O(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] referido(s) no artigo 4.º foi (foram) avaliados por um auditor de contas/sociedade de auditores de contas, pelo(s) valor(es) de _____________________ dólares americanos, apurado(s) nos termos do artigo 31.º da Lei sobre Sociedades Comerciais, cujo relatório se arquiva;



2) A diferença entre o(s) valor(es) do(s) identificado(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] e o(s) valor(es) da(s) entrada(s) subscrita(s), no(s) montante(s) de ____________________ dólares americanos, constitui (constituem) crédito(s) do(s) sócio(s) respectivo(s) sobre a sociedade ora constituída. (5)]



(6) [ Os membros do Conselho de Administração , o Secretário da sociedade e [o Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] nomeados no presente acto declaram aceitar o cargo para que foram investidos.



Os membros do Conselho de Administração nomeados no presente acto confirmam o depósito em instituição de crédito do capital social realizado em dinheiro, à ordem da administração da sociedade. (7)



Os membros do Conselho de Administração nomeados no presente acto declaram que os documentos comprovativos da transferência da titularidade [do(s) crédito(s)/direito(s)] / [acervo(s) de créditos/direitos] referido(s) no artigo 4.º são entregues neste acto à sociedade e/ou que [o(s) bem móvel (bens móveis)] / [ acervo(s) de bens móveis] referido(s) no mesmo artigo 4.º encontra(m)-se já na posse da sociedade. (8)







Dili, aos ______ de __________________ de ________





Os sócios / O(s) representante(s) do(s) sócio(s)

Os membros do Conselho de Administração



O Secretário da sociedade





[O Fiscal Único] / [Os membros do Conselho Fiscal]







[Reconhecimento presencial das assinaturas]





NOTAS



(1) Identificação dos sócios constituintes, mencionando-se, caso sejam pessoas singulares, o nome, estado civil, com especificação da situação de maioridade ou da menoridade, se solteiros, e do nome do cônjuge e regime de bens, se casados, residência e número de identificação fiscal e, caso sejam pessoas colectivas, a firma ou denominação, sede, número de matrícula no registo comercial ou outro registo a que estejam sujeitas e número de identificação fiscal.



Caso algum dos sócios seja representado por procurador, representante orgânico (administrador, director) ou representante legal, identificação do representante, com menção do seu nome, residência ou domicílio profissional e número de identificação fiscal, menção do tipo de representação e identificação do sócio representado, com menção dos elementos indicados no parágrafo anterior.



(2) Localização da sede por referência aos elementos toponímicos, localidade, suco, subdistrito e distrito.



(3) Texto a incluir, caso haja entradas em espécie, com créditos, direitos não incidentes sobre bens imóveis ou bens móveis.



(4) Identificação dos membros do Conselho de Administração, do Secretário da sociedade e do Fiscal Único ou dos membros do Conselho Fiscal, mencionando-se o nome, residência e número de identificação fiscal.



Caso seja nomeada uma sociedade de auditores de contas como Fiscal Único ou membro do Conselho Fiscal, para além da firma, sede e número de identificação fiscal dessa sociedade, deverá ser indicado o nome, residência e número de identificação fiscal do auditor de contas que seja designado pela mesma sociedade para o exercício de um dos referidos cargos.



(5) Texto a incluir caso o valor do crédito/direito/bem móvel / acervo de créditos/direitos/bens móveis que constitui a entrada em espécie for superior ao valor nominal da participação subscrita.



(6) Declarações a prestar pelos membros do Conselho de Administração, pelo Secretário da sociedade e pelo Fiscal Único ou pelos membros do Conselho Fiscal nomeados no acto, caso intervenham no mesmo.



(7) Declaração a prestar pelos membros do Conselho de Administração nomeados no acto, se forem intervenientes no mesmo, nos casos em que o capital social seja total ou parcialmente realizado em dinheiro, permitindo dispensar a apresentação de prova do depósito do capital em instituição de crédito.



(8) Declaração a prestar pelos membros do Conselho de Administração nomeados e intervenientes no acto, nos casos referidos em (3).



Nota: caso os membros do Conselho de Administração, o Secretário da sociedade e o Fiscal Único ou os membros do Conselho Fiscal nomeados no acto constitutivo não intervenham neste último, as declarações que lhes são atribuídas no texto do acto devem

constar de documento particular avulso, com reconhecimento notarial das assinaturas dos declarantes ou apresentação dos respectivos documentos de identificação.



MODELO II DE ESTATUTOS DE

SOCIEDADE ANÓNIMA



CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE

SOCIEDADE ANÓNIMA



Entre ________________________________________(1)

é constituída uma sociedade comercial do tipo anónima, a qual se rege pelas cláusulas seguintes:



Artigo 1.º

Firma



A sociedade tem como firma ________________________

_______________________________.



Artigo 2.º

Sede



A sociedade tem sede em ____________________________ ____________________________(2).



Artigo 3.º

Objecto



1 - A sociedade tem por objecto ______________________ __________________________.



2 - A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto diferente daquele que exerce ou em sociedades reguladas por leis especiais.





Artigo 4.º

Capital



1 - O capital social, [integralmente realizado em dinheiro e já depositado] / [integralmente realizado em dinheiro, já depositado, e em espécie] / [integralmente realizado em espécie], é de ________________ dólares americanos, dividido em _____________ acções, cada uma delas do valor nominal de ________________ dólares americanos, pertencentes aos sócios fundadores pela forma seguinte:



a) ________ acções pertencentes ao sócio ______________ _______________________;

b) ________ acções pertencentes ao sócio ______________ ______________________________;

c) ________ acções pertencentes ao sócio ______________ ___________________________;



[…]



(3) [§ único O(s) sócio(s)________________________ subscreveu (subscreveram) as respectivas acções mediante a transferência para a sociedade [de crédito /direito/bem móvel] / [de acervo de créditos/direitos/bens móveis], a seguir discriminado(s):



a) Pelo sócio ________________________________, ________________________________________________________________;



b) Pelo sócio ____________________________________, _____________________________________________ ]

c) Pelo sócio ____________________________________, ______________________________________________ ]



[…]



2 - As acções são nominativas, podendo ser representadas em títulos de uma, dez, cem e mil acções.



3 - As acções podem ser convertidas em acções ao portador, mediante prévia deliberação social, sendo os respectivos encargos suportados pelos accionistas titulares das acções a converter.



Artigo 5.º

Lucros



Os lucros anuais líquidos apurados no balanço anual da sociedade, deduzidos do montante que, por lei, tenha de destinar-se à constituição ou reforço do fundo de reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral determinar, poden-do a respectiva deliberação restringir a distribuição dos luc-ros a cinquenta por cento dos lucros distribuíveis, com vista ao robustecimento da autonomia financeira da sociedade.



Artigo 6.º

Assembleias Gerais



1 - Enquanto todas as acções da sociedade forem nominativas, as convocatórias das assembleias gerais podem ser efectuadas por cartas registadas dirigidas aos sócios, expedidas com quinze dias de antecedência relativamente à data de reunião da assembleia geral.



2- Os sócios podem livremente designar quem os representará nas assembleias gerais.



Artigo 7.º

Conselho de Administração



1 - A administração e representação da sociedade ficam a cargo de um Conselho de Administração, composto por _________ administradores, sendo um deles presidente, os quais são nomeados pelos sócios.



2 - Podem ser designados administradores suplentes, até o número máximo de três, devendo a deliberação social de nomeação fixar a sua ordem de precedência.



3 - O mandato dos administradores tem a duração de ________ anos (4), podendo ser reeleitos.



4 - Qualquer administrador pode fazer-se representar por outro nas reuniões do Conselho, devendo os poderes conferidos constar de carta dirigida ao presidente, a qual especificará a reunião a que se destina.





Artigo 8.º

Forma de obrigar



1 - A sociedade obriga-se:



a) Com a intervenção conjunta de ________ administradores;



b) Com a intervenção de um administrador-delegado, no âmbito das competências que lhe foram delegadas e se a delegação de poderes atribuir o poder de represen-tação da sociedade;



c) Com a intervenção de procurador, no âmbito dos poderes conferidos pela respectiva procuração.



2- Para os actos de mero expediente é suficiente a intervenção de um administrador.



Artigo 9.º

Secretário



A sociedade tem um Secretário, designado pelo Conselho de Administração, aplicando-se ao seu mandato as regras previstas para este último.



Artigo 10.º

Órgão de fiscalização



1 - A fiscalização da sociedade compete a um [Fiscal Único, que deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas] / [Conselho Fiscal, composto por 3 membros, sendo um deles presidente e devendo um deles ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas ], nomeado(s) pelos sócios.



2 - [O Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] exerce(m) funções até à assembleia geral ordinária seguinte àquela em que foi (foram) designado(s), podendo ser reeleito(s).



Artigo 11.º

Disposição transitória



São desde já nomeados os membros efectivos e suplentes do Conselho de Administração [para os anos de __________________], o Secretário da sociedade e [o Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] , a seguir identificados __________________________________(5)



(3) [ Declaram ainda que:



1) O(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] referido(s) no artigo 4.º foi (foram) avaliados por um auditor de contas/sociedade de auditores de contas, pelo(s) valor(es) de _____________________ dólares americanos, apurado(s) nos termos do artigo 31.º da Lei sobre Sociedades Comerciais, cujo relatório se arquiva;



2) A diferença entre o(s) valor(es) do(s) identificado(s) [crédito(s)/direito(s)/bem móvel (bens móveis)] / [acervo(s) de créditos/direitos/bens móveis] e o(s) valor(es) da(s) entrada(s) subscrita(s), no(s) montante(s) de ____________________ dólares americanos, constitui (constituem) crédito(s) do(s) sócio(s) respectivo(s) sobre a sociedade ora constituída. (6)]



(7) Os membros efectivos e suplentes do Conselho de Administração, o Secretário da sociedade e [o Fiscal Único] / [os membros do Conselho Fiscal] nomeados no presente acto declaram aceitar o cargo para que foram investidos.



Os membros do Conselho de Administração nomeados no presente acto confirmam o depósito em instituição de crédito do capital social realizado em dinheiro, à ordem da administração da sociedade. (8)



Os membros do Conselho de Administração nomeados no presente acto declaram que os documentos comprovativos da transferência da titularidade [do(s) crédito(s)/direito(s)] / [acervo(s) de créditos/direitos] referido(s) no artigo 4.º são entregues neste acto à sociedade e/ou que [o(s) bem móvel (bens móveis)] / [ acervo(s) de bens móveis] referido(s) no mesmo artigo 4.º encontra(m)-se já na posse da sociedade. (9)







Dili, aos ______ de __________________ de ________







Os sócios / O(s) representante(s) do(s) sócio(s)





Os membros efectivos e suplentes do Conselho de Administração





O Secretário da sociedade





[O Fiscal Único] / [Os membros do Conselho Fiscal]





[Reconhecimento presencial das assinaturas]



NOTAS



1) Identificação dos sócios constituintes, mencionando-se, caso sejam pessoas singulares, o nome, estado civil, com especificação da situação de maioridade ou da menoridade, se solteiros, e do nome do cônjuge e regime de bens, se casados, residência e número de identificação fiscal e, caso sejam pessoas colectivas, a firma ou denominação, sede, número de matrícula no registo comercial ou outro registo a que estejam sujeitas e número de identificação fiscal.



Caso os sócios sejam representados por procurador, representante orgânico (administrador, director) ou representante legal, identificação do representante, com menção do seu nome, residência ou domicílio profissional e número de identificação fiscal, menção do tipo de representação e identificação dos sócios representados, com menção dos elementos indicados no parágrafo anterior.



2) Localização da sede por referência aos elementos toponímicos, localidade, suco, subdistrito e distrito.



3) Texto a incluir, caso haja entradas em espécie, com créditos, direitos não incidentes sobre bens imóveis ou bens móveis.



4) O mandato dos membros do Conselho de Administração tem um limite máximo de três anos.









5) Identificação dos membros efectivos e suplentes do Conselho de Administração, do Secretário da sociedade e do Fiscal Único ou dos membros do Conselho Fiscal, mencionando-se o nome, residência e número de identificação fiscal.



Caso seja nomeada uma sociedade de auditores de contas como Fiscal Único ou membro do Conselho Fiscal, para além da firma, sede e número de identificação fiscal dessa sociedade, deverá ser indicado o nome, residência e número de identificação fiscal do auditor de contas que seja designado pela mesma sociedade para o exercício de um dos referidos cargos.



(6) Texto a incluir caso o valor do crédito/direito/bem / acervo de créditos/direitos/bens móveis que constitui a entrada em espécie for superior ao valor da entrada.



(7) Declarações a prestar pelos membros efectivos e suplentes do Conselho de Administração, pelo Secretário da sociedade, e pelo Fiscal Único ou pelos membros do Conselho Fiscal nomeados no acto, caso intervenham no mesmo.



(8) Declaração a prestar pelos membros do Conselho de Administração nomeados no acto, se forem intervenientes no mesmo, nos casos em que o capital social seja total ou parcialmente realizado em dinheiro, permitindo dispensar a apresentação de prova do depósito do capital em instituição de crédito.



(9) Declaração a prestar pelos membros do Conselho de Administração nomeados e intervenientes no acto, nos casos referidos em (3).



Nota: caso os membros do Conselho de Administração e administradores suplentes, o Secretário da sociedade e o Fiscal Único ou os membros do Conselho Fiscal nomeados no acto constitutivo não intervenham neste último, as declarações que lhes são atribuídas no texto do acto devem constar de documento particular avulso, com reconhecimento notarial das assinaturas dos declarantes ou apresentação dos respectivos documentos de identificação.