REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE TIMOR-LESTE

Decreto-Lei

3/2011

TRANSFORMA O INSTITUTO DE MICRO-FINANÇAS EM SOCIEDADE ANÓNIMA DE CAPITAIS PÚBLICOS





A publicação do presente decreto-lei reflecte o empenho do Governo em oferecer linhas de crédito ao povo de Timor-Leste como um meio de aliviar a pobreza e promover o desenvolvimento económico, particularmente nas áreas rurais.

A Ordem Executiva No. 2001/8, da UNTAET, de 1 de Dezembro, relativa à criação do Instituto de Microfinanças de Timor-Leste, afigura-se absolutamente desadequada à realidade do Instituto e do Estado de Timor-Leste. A transformação deste Instituto numa sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos é, assim, necessária para assegurar a sua conformidade com as leis de Timor-Leste e expandir as suas actividades no sector bancário e financeiro.



Assim, o Governo decreta, ao abrigo do disposto nas alíneas e) e i), do artigo 115.º da Constituição da República, para valer como lei, o seguinte:

Artigo 1.º

Natureza, denominação e duração



1. O Instituto de Microfinanças de Timor-Leste é, pelo pre-sente diploma, transformado em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, passando a denominar-se Banco Nacional de Comércio de Timor-Leste, S.A., adiante designado por BNCTL, S.A.



2. O BNCTL, S.A. é constituído por tempo indeterminado.



3. O presente diploma constitui título para todos os efeitos legais, incluindo os de registo comercial.



4. Os estatutos do BNCTL,S.A. são publicados em anexo ao presente diploma, dele fazendo parte integrante.



Artigo 2º

Regime jurídico



1. O BNCTL, S.A. está exclusivamente sujeito à fiscalização do Banco Central e rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pelas normas gerais e especiais aplicáveis aos bancos, pela legislação aplicável às sociedades comerciais e pela demais legislação aplicável.



2. O BNCTL,S.A. não está sujeito às regras gerais e específicas aplicáveis ao sector público, a menos que tal seja expressamente determinado.



3. Das relações entre o BNCTL, S.A. e o Estado ou outras entidades públicas não pode resultar situações que, sob qualquer forma, sejam susceptíveis de impedir, falsear ou restringir a concorrência.



4. Às contra-ordenações e infracções previstas no presente diploma aplicam-se as sanções previstas na legislação aplicável aos bancos.



5. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável aos bancos, o Banco Central pode emitir regras, instruções e directrizes e praticar outras acções que considere necessárias para desempenhar as suas competências e responsabilidades nos termos do presente diploma.



Artigo 3º

Sucessão



O BNCTL, S.A., sucede ao Instituto de Microfinancas de Timor-Leste e continua a personalidade jurídica deste, assumindo a universalidade do seu património, dos seus direitos e das suas obrigações.



Artigo 4º.

Objecto



1. O BNCTL,S.A. tem por objecto a prestação do serviços bancários e financeiros com o fim de reduzir a pobreza e favorecer o desenvolvimento das actividades económicas em todo o território de Timor-Leste.



2. Para cumprir o objectivo definido no número 1 deste artigo, o BNCTL,S.A. pode exercer actividades bancárias nos termos da lei e da respectiva licença bancária.



Artigo 5º

Capital Social



1. O capital social, já integralmente realizado, é de 5,000,000 (cinco milhões) de dólares dos Estados Unidos.



2. As acções representativas do capital social do BNCTL, S.A. pertencem ao Estado.



3. Cabe à Assembleia Geral deliberar sobre os aumentos do capital social e a respectiva realização, quando se tornem necessários à equilibrada expansão das actividades do BNCTL, S.A.



Artigo 6º

Função accionista do Estado



1. Os direitos do Estado como accionista são exercidos através da pessoa que for designada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do desenvolvimento económico.



2. Os membros do Governo referidos do número anterior podem, mediante despacho conjunto, emitir orientações escritas sobre o exercício dos direitos do Estado como accionista.



Artigo 7º

Transacções com as partes relacionadas



1. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável aos bancos, são consideradas pessoas relacionadas com o BNCTL, S.A.:



a) Os órgãos de soberania;



b) As instituições públicas;



c) Qualquer pessoa colectiva em que o Estado tenha participação social ou seja controlada, directa ou indirectamente por este;



d) Qualquer pessoa colectiva em que um administrador ou accionista seja simultaneamente, administrador, membro do Conselho Fiscal ou gerente com direito ou poder de isolada ou em conjunto obrigar o BNCTL, S.A.

e) Qualquer pessoa colectiva em que o cônjuge de adminis-trador ou accionista, seus ascendentes ou descenden-tes de qualquer grau ou colaterais até ao segundo grau, incluindo pessoas que lhe estejam ligadas por adopção, seja simultaneamente administrador, membro do Conselho Fiscal ou gerente com direito ou poder de isolada ou em conjunto obrigar o BNCTL, S.A.



2. As regras estabelecidas na legislação aplicável aos bancos, incluindo qualquer instrução emitida pelo Banco Central, relativas às transacções com as partes relacionadas, aplicam-se às transacções entre o BNCTL,S.A., e as pessoas referidas no número 1 deste artigo.



Artigo 8º

Remuneração



1. A remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal é determinada por deliberação da Assembleia Geral.



2. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável aos bancos, a fixação da remuneração dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e de qualquer gerente responsável pela gestão sénior do BNCTL, S.A é sempre fundamentada e determinada, em concreto, em função da complexidade, exigência e responsabilidade inerentes às respectivas funções e atendendo às práticas normais de mercado no sector bancário de Timor-Leste.



Artigo 9º

Plano Estratégico



1. O Conselho de Administração elabora anualmente um plano estratégico que remete aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do desenvolvimento económico, 30 dias antes da reunião anual de Assembleia Geral.



2. O plano estratégico deve abranger um período de pelo menos três anos e inclui as seguintes matérias:



a) Os objectivos do BNCTL, S.A.;



b) As previsões sobre o ambiente de negócios em que o BNCTL, S.A. actua;



c) As estratégias de negócios do BNCTL, S.A.;



d) Os programas de investimento e financiamento do BNCTL, S.A.;



e) As metas financeiras e projecções para o BNCTL, S.A.;



f) Os orçamentos trimestrais e anuais;



g) A política de dividendos do BNCTL, S.A.;



h) A conformidade da actuação do BNCTL, S.A. com a legislação aplicável aos bancos, incluindo regras de prudência, instruções e directrizes emitidas pelo Banco Central;

i) A análise do desempenho anterior relativo aos planos corporativos e metas estabelecidas;



j) A análise dos factores susceptíveis de afectar o cumprimento das metas e criar riscos financeiros significativos para o BNCTL, S.A., ou para o Estado de Timor-Leste;



k) As estratégias de recursos humanos e as relações labo-rais; e



l) As relações com as contra-partes e as estratégias para gerir estas relações.



3. O plano deve abranger também outros assuntos e matérias exigidas por despacho conjunto, dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do desenvolvi-mento económico.



4. O Conselho da Administração deve, dentro de um prazo razoável, informar os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do desenvolvimento económico sobre de quaisquer alterações significativas ao plano estratégico ou sobre matérias e assuntos que possam afectar significativamente a realização dos objectivos do mesmo.



Artigo 10º

Dever de informação



1. Sem prejuízo do disposto na lei sobre sociedades comerciais quanto à prestação de informações aos accionistas, o BNCTL, S.A submete ao Banco Central, aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do desenvolvimento económico ao Parlamento Nacional:



a) Um resumo fiel e exacto do seu balanço trimestral, no prazo máximo de 30 dias a contar do fim de cada trimestre;



b) Um resumo fiel e exacto do seu balanço no prazo máximo de 4 meses a contar do fim de cada exercício;



c) O parecer da auditoria relativo ao exercício anterior no prazo máximo de 4 meses a contar do fim do exercício; e



d) O relatório anual, no prazo máximo de 5 dias a contar da respectiva publicação.



2. Os documentos referidos no número 1 deste artigo devem ser organizados de modo a permitir a identificação de quaisquer fluxos financeiros e outras transacções entre o BNCTL, S.A e o Estado ou outras entidades públicas.



Artigo 11º

Transparência



O BNCTL, S.A., deve publicar no seu site oficial e disponibilizar ao público, nas duas línguas oficiais e em inglês, informação actualizada sobre os seguintes dados:



a) O quadro legal aplicável ao BNCTL, S.A.;

b) A estrutura organizacional e a organização interna do BNCTL, S.A.;



c) As funções e competências de cada uma das suas secções ou órgãos internos;



d) Os relatórios financeiros e anuais do BNCTL, S.A.;



e) As suas subsidiárias ou afiliadas e todas as entidades nas quais tenha participação social, representação e interven-ção, qualquer que seja a sua natureza e a base normativa que as justifique;



f) A composição dos seus órgãos bem como a identificação das pessoas que são responsáveis pela gestão sénior do BNCTL, S.A.";



g) As informações sobre o pessoal, incluindo sob uma forma ampla e consolidada, a remuneração total recebida pelo pessoal ao seu serviço.



h) As remunerações de cada administrador, de cada membro do Conselho Fiscal, de cada membro do Comissão de Gestão de Riscos, do secretário e de qualquer gerente responsável pela gestão sénior do BNCTL, S.A., incluindo as despesas de representação, as despesas de viagem, os subsídios diários e, em geral, quaisquer outras despesas.



Artigo 12º

Relações laborais



1. Os trabalhadores do Instituto de Microfinanças de Timor-Leste mantêm perante o BNCTL, S.A., todos os direitos e obrigações, conforme o estatuto que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.



2. Os trabalhadores do BNCTL, S.A, ficam sujeitos aos regimes jurídicos do contrato individual de trabalho e do contrato de prestação de serviços.



Artigo 13º

Produção de efeitos



1. Os estatutos do BNCTL, S.A. produzem efeitos relativa-mente a terceiros a partir da data de entrada em vigor da presente lei, independentemente do registo dos mesmos.



2. Os estatutos do BNCTL, S.A., constantes do anexo do pre-sente diploma, não carecem de redução a escritura pública, devendo o respectivo registo ser feito oficiosamente, com base no Jornal da República em que sejam publicados.



3. Qualquer alteração aos estatutos só pode ser efectuada por decreto-lei.



Artigo 14º

Competência transitória



Até à instalação e início de funções do Banco Central todos os poderes atribuídos pela presente lei ao Banco Central são exercidos pela Autoridade Bancária e de Pagamentos.



Artigo 15º

Revogação



É revogada a Ordem Executiva No. 8/2001 de UNTAET, de 1 de Dezembro de 2001.



Artigo 16º

Entrada em vigor



O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.



Aprovado em Conselho de Ministros a 10 de Novembro de 2010.





O Primeiro-Ministro





_____________________

Kay Rala Xanana Gusmão





O Ministro da Economia e do Desenvolvimento





_____________________

João Gonçalves





Promulgado em 18 / 1 / 11



Publique-se.





O Presidente da República,





_____________________

José Manuel Ramos-Horta









ANEXO I

Estatutos



Capítulo I

Disposições Gerais



Artigo 1º

Denominação, natureza e duração



1. O Banco Nacional de Comércio de Timor-Leste, S.A., adiante designado por BNCTL, S.A. tem a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.



2. A sociedade é constituída por tempo indeterminado.



Artigo 2º

Sede, filiais, sucursais, agências e outras formas de representação



1. O BNCTL, S.A. tem a sua sede em Díli.

2. A administração pode alterar a sede do BNCTL, S.A. para qualquer outro local dentro do território nacional, estabelecer filiais, sucursais, agências, representações, dependências, escritórios ou outra forma de representação local em qualquer parte do território nacional ou em país estrangeiro.



Artigo 3º

Objecto social



1. O BNCTL, S.A. tem por objecto a prestação de serviços bancários e financeiros com o fim de reduzir a pobreza e favorecer o desenvolvimento das actividades económicas em todo o território de Timor-Leste.



2. Para cumprir o objectivo definido no número 1 deste artigo, o BNCTL, S.A. exerce as actividades bancárias nos termos da lei e da respectiva licença bancária.



Capítulo II

Capital social e outros recursos financeiros



Artigo 4º

Capital social



1. O capital social, já integralmente realizado, é de 5,000,0000 (cinco milhões) de dólares dos Estados Unidos.



2. As acções representativas do capital social do BNCTL, S.A. pertencem ao Estado.



3. Cabe à Assembleia Geral deliberar sobre os aumentos do capital social e a respectiva realização, quando se tornem necessários à equilibrada expansão das actividades do BNCTL, S.A.



Artigo 5º

Representação do capital social



1. O capital social é representado por quinhentas mil acções tendo cada uma um valor nominal de dez dólares america-nos.



2. Todas as acções são nominativas, revestem a forma escritural e não podem ser convertidas em acções ao portador.



3. As acções representativas do capital social do BNCTL, S.A pertencem ao Estado.



Artigo 6º

Outros meios de financiamento



1. O BNCTL, S.A pode emitir quaisquer valores representati-vos de dívida negociável, designadamente obrigações e papel comercial.



2. Salvo nos casos em que a lei o proíba, as emissões de valores representativos de dívida, designadamente de obrigações, podem ser deliberadas pelo Conselho de Administração.



Capítulo III

Órgãos sociais e representação do BNCTL, S.A.



Artigo 7º

Órgãos sociais



1. São órgãos sociais do BNCTL, S.A.:



a) A Assembleia Geral;



b) O Conselho da Administração;



c) O Conselho Fiscal;



d) A Comissão de Gestão de Riscos.



2. O Conselho de Administração deve designar um secretário da sociedade, cujas competências são as determinadas na lei sobre sociedades comerciais.



Artigo 8º

Duração dos mandatos dos órgãos sociais



1. Os administradores são eleitos por um período máximo de quatro anos, podendo ser reeleitos.



2. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos por um período de dois anos, podendo ser reeleitos.



3. Os membros da Comissão de Gestão de Riscos são eleitos por um período de dois anos, podendo ser reeleitos.



Artigo 9º

Estatuto dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal



1. Não podem ser nomeados como administradores ou mem-bro do Conselho Fiscal:



a) O Presidente da República;



b) Os membros do Parlamento Nacional;



c) Os membros do Governo;



d) Os membros dos órgãos dos Municípios;



e) Os Magistrados Judiciais e do Ministério Público em exercício de funções;



f) Os chefes de Suco;



g) Os chefes de aldeia;



h) Os membros dos Concelhos de Suco;



i) Os titulares de cargos de direcção e chefia da adminis-tração directa e indirecta do Estado e de entidades independentes;



j) Os titulares de cargos de direcção e chefia do Parlamento Nacional, dos Tribunais e Ministério Público e da Presidência da República;



k) Funcionários públicos e agentes da Administração Pública em exercício de funções;



l) Os candidatos às eleições presidenciais, às eleições legislativas ou para as eleições de outros cargos electivos;



m) Os titulares e os membros dos órgãos dos partidos políticos, incluindo os presidentes, vice-presidentes, secretários-gerais e vice secretários-gerais;



n) Quem for detentor de interesses financeiros ou outros que possam ser incompatíveis com o desempenho das suas funções.



2. Os administradores e os membros do Conselho Fiscal não podem exercer quaisquer outras actividades temporárias ou permanentes em quaisquer empresas concorrentes no mesmo sector em que o BNCTL,S.A. opera.



3. Os administradores e os membros do Conselho Fiscal não podem celebrar, durante o exercício dos respectivos mandatos, quaisquer contratos de trabalho ou de prestação de serviços com o BNCTL, S.A que devam vigorar após a cessação das suas funções, salvo mediante despacho conjunto e fundamentado dos membros do Governo responsável pelas áreas das finanças e do desenvolvimento económico atendendo a respectiva necessidade ou conveniência.



Artigo 10º

Divulgação de interesses pessoais e financeiros



1. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ficam sujeitos ao regime de divulgação de conflitos de interesses previsto na legislação aplicável aos bancos.



2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, os adminis-tradores e os membros do Conselho Fiscal devem divulgar ao Banco Central os seus interesses pessoais e financeiros, incluindo os seguintes:



a) Bens imóveis e móveis;



b) Veículos;



c) Participação social em qualquer pessoa colectiva;



d) Rendimentos;



e) Os passivos e as responsabilidades;



f) Qualquer posição ou cargo que ocupem em pessoa colectiva;



g) Os activos e os bens que estejam localizados fora de Timor-Leste;



h) Qualquer direito ou interesse relativo ao trust; e

i) Qualquer negócio jurídico no qual seja parte, a celebrar após a data da nomeação, que tenha por objecto os interesses referidos nas alíneas a) a h) do presente artigo.



3. Os administradores e os membros do Conselho Fiscal deverão divulgar os seus interesses pessoais e financeiros ao Banco Central aquando da sua nomeação e, em seguida, anualmente.



4. O BNCTL, S.A. deve manter um registo das informações divulgadas nos termos deste artigo, o qual deve ser actualizado sempre que ocorra uma nova divulgação.



Artigo 11º

Desqualificação e Destituição



1. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ficam sujeitos ao regime de desqualificação e destituição estabelecido na legislação aplicável aos bancos.



2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal podem ainda ser destituídos por deliberação da Assembleia Geral ou, se a Assembleia não agir dentro de 30 dias a partir da emissão de uma instrução do Banco Central de desqualificação, por deliberação do Banco Central, se não divulgarem adequadamente os seus interesses financeiros e outros interesses pessoais de acordo com a presente lei.



Artigo 12º

Deveres dos membros dos órgãos sociais



Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao BNCTL, S.A. os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Comissão de Gestão de Riscos devem:



a) Desempenhar as suas funções de forma imparcial e profis-sional e actuar sempre em função dos interesses do BNCTL, S.A.;



b) Acompanhar, verificar e controlar a evolução das activida-des e dos negócios do BNCTL, S.A em todas as suas componentes;



c) Avaliar e gerir os riscos inerentes às actividades do BNCTL, S.A.



d) Assegurar a suficiência, a veracidade e a fiabilidade das informações relativas ao BNCTL, S.A.



Artigo 13º

Gerentes com poder para obrigar o BCTL, S.A.



Os gerentes com poder ou o direito, isolado ou em conjunto com qualquer outra pessoa, de obrigar o BNCTL, S.A. estão sujeitos às normas e regras legais constantes dos artigos 9 º, a 12.º do presente diploma.



Artigo 14º.

Actas



1. Das reuniões dos órgãos sociais devem ser lavradas actas onde constem as deliberações tomadas.



2. As actas devem ser assinadas por todos os presentes.



3. As actas das reuniões da Assembleia Geral devem ser redigidas e assinadas pelo presidente, pelo vice-presidente e pelo secretário.



Secção I

Assembleia Geral



Artigo 15º

Constituição da Assembleia Geral



1. O Estado é representado em Assembleia Geral pela pessoa que for designada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do desenvolvimento económico.



2. Devem estar presentes na Assembleia Geral todos os membros dos órgãos sociais em exercício.



3. Podem ainda assistir às reuniões da Assembleia Geral o representante comum dos obrigacionistas e as pessoas cuja presença seja autorizada pelo presidente da mesa, designadamente, e sob proposta do Conselho de Adminis-tração e técnicos do BNCTL, S.A. para esclarecimento de questões específicas sujeitas à apreciação da Assembleia Geral.



Artigo 16º

Composição e competência da mesa da Assembleia Geral



1. A mesa da Assembleia Geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral.



2. Cabe à mesa da Assembleia Geral dirigir as respectivas reuniões e elaborar as respectivas actas.



3. Ao presidente incumbe convocar, com observância das formalidades legais, as reuniões da Assembleia.



4. Na ausência ou impedimento do presidente, as suas funções são exercidas pelo vice-presidente.



Artigo 17º

Convocação e reunião da Assembleia Geral



1. A Assembleia Geral reúne, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que seja requerida a sua convocação pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou pelo Estado, enquanto único accionista do BNCTL, S.A.



2. A Assembleia Geral é convocada pelo presidente da mesa, ou por quem o substitua, com a antecedência mínima de 30 dias, por carta dirigida ao accionista, de onde conste expressamente todos os assuntos a tratar.



3. A Assembleia Geral reúne na sede social ou noutro local do território nacional que seja indicado na convocatória.

Artigo 18º

Competências da Assembleia Geral



1. A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência.



2. Compete, em especial, à Assembleia Geral:



a) Deliberar sobre o relatório da gestão e as contas do exercício;



b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;



c) Proceder anualmente à apreciação geral da administração e fiscalização do BNCTL, S.A.;



d) Eleger os membros da mesa da Assembleia Geral, os membros do Conselho da Administração e os membros do Conselho Fiscal;



e) Deliberar sobre alterações dos estatutos e aumentos de capital;



f) Deliberar sobre a remuneração dos membros dos órgãos sociais do BNCTL, S.A.;



g) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e a reali-zação de investimentos, que tenham valor superior a 1,000,000 (um milhão) de dólares dos Estados Unidos;



h) Deliberar sobre a participação no capital social de outras sociedades;



i) Deliberar sobre qualquer assunto para o qual tenha sido convocada.



Secção II

Conselho de Administração



Artigo 19º

Composição do Conselho de Administração



1. O Conselho da Administração é composto por três, cinco ou sete administradores designados pela Assembleia Geral em conformidade com a legislação aplicável aos bancos.



2. A designação do presidente e vice-presidente do Conselho da Administração é feita pela Assembleia Geral ou na sua falta, pelo Conselho de Administração eleito.



Artigo 20º

Competências do Conselho Administração



Além das competências que lhe são atribuídas por lei, compete, em especial, ao Conselho de Administração:



a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social;



b) Estabelecer a organização interna do BNCTL, S.A. e elaborar os regulamentos e as instruções que julgarconvenientes;



c) Contratar os trabalhadores da sociedade, incluindo os gerentes responsáveis pelo gestão sénior, estabelecendo as respectivas condições contratuais e exercer em relação aos mesmos o correspondente poder directivo e disciplinar;



d) Constituir mandatários com os poderes que julgar conve-nientes;



e) Adquirir, onerar e alienar quaisquer direitos e bens, móveis ou imóveis, incluindo participações sociais e realizar investimentos, quando o entenda conveniente para a sociedade, sem prejuízo do disposto na alínea g) do n.º 2 do artigo 18.º;



f) Deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros títulos representativos de dívida até o limite máximo de 1,000,000 (um milhão) de dólares dos Estados Unidos;



g) Executar e fazer cumprir as leis, os estatutos e as delibera-ções da Assembleia Geral;



h) Representar o BNCTL, S.A. em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo contrair obrigações, propor e fazer seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em processos, comprometer-se em arbitragens e assinar termos de responsabilidade.



i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou por estes estatutos e deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não caibam na competência dos outros órgãos da sociedade.



Artigo 21º

Delegação dos poderes de gestão



1. O Conselho da Administração pode encarregar algum ou alguns dos seus membros de se ocuparem de certas matérias da administração.



2. Salvo nos casos em que a lei imperativamente o proíba, o Conselho da Administração pode também delegar em dois ou mais administradores, ou numa comissão executiva formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade, definindo em acta os limites e condições da delegação.



Artigo 22º

Competência do presidente e do vice-presidente



1. Compete ao presidente do Conselho da Administração:



a) Representar o Conselho da Administração;



b) Coordenar a actividade do Conselho da Administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;



c) Assegurar a correcta execução das deliberações do Conselho de Administração.



2. O presidente do Conselho da Administração é substituído nas suas faltas e impedimentos pelo vice-presidente.



Artigo 23º

Reuniões e deliberações do Conselho da Administração



1. O Conselho da Administração reúne em sessão ordinária com a periodicidade que o próprio conselho fixar e em, sessão extraordinária, sempre que for convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de um administrador se o número de membros do Conselho da Administração for igual ou inferior a cinco ou de dois membros, se o número de membros for superior a cinco.



2. As reuniões têm lugar na sede social, ou no local referido na convocatória.



3. O Conselho da Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.



4. As deliberações do Conselho da Administração, para serem válidas, devem ser tomadas pela maioria, tendo o presi-dente, ou quem o substituir, voto de qualidade em caso de empate nas votações.



5. Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião do Conselho da Administração por outro adminis-trador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez.



Artigo 24º

Vinculação do BNCTL, S.A.



1. O BNCTL, S.A obriga-se mediante:



a) A assinatura de dois membros do Conselho da Adminis-tração;



b) A assinatura de um ou mais mandatários constituídos, no âmbito dos respectivos mandatos;



c) A assinatura de um só administrador, no âmbito de ne-gócios celebrados ao abrigo de delegação do Conselho de Administração.



2. Em assuntos de mero expediente, o BNCTL, S.A. vincula-se com a assinatura de um único administrador.



3. O Conselho da Administração pode deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos do BNCTL, S.A sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.



Secção III

Conselho Fiscal



Artigo 25º

Estrutura e composição



1. O Conselho Fiscal é composto por três membros designados pela Assembleia Geral em conformidade com a legislação aplicável aos bancos.



2. Os membros do Conselho de Administração não podem servir simultaneamente no Conselho Fiscal.



Artigo 26º

Competência



O Conselho Fiscal tem as competências que lhe são atribuídas na lei aplicável aos bancos e sociedades comerciais.



Secção IV

Comissão de Gestão de Riscos



Artigo 27º

Estrutura e composição



A Comissão de Gestão de Riscos é composta por três membros do Conselho de Administração, um dos quais nomeado por despacho do membro do Governo responsável pelas finanças.



Artigo 28º

Competência



A Comissão de Gestão de Riscos tem as competências que lhe são atribuídas na lei aplicável aos bancos.



Capítulo IV

Ano social e aplicação de resultados



Artigo 29º

Ano social



O ano social coincide com o ano civil.



Artigo 30º

Aplicação de resultados



1. Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:



a) Um mínimo de 25% para constituição ou reintegração da reserva legal, sem limite;



b) O restante para os fins que a Assembleia Geral deliberar, sob proposta do Conselho da Administração.



2. A reserva legal referida na alínea a) do número 1 só pode ser utilizada em conformidade com o disposto na Lei de Sociedades Comerciais.



3. A sociedade poderá, nos termos da lei, proceder a adianta-mentos sobre lucros ao accionista.